周亮：完善公司治理 促进股份制银行高质量发展

□中国银保监会党委委员、副主席 周亮

党的十八大以来，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，股份制银行以服务实体经济为宗旨，稳妥化解各类金融风险，持续深化改革扩大开放，不断完善公司治理结构，为经济社会持续健康发展提供有力金融支持。2020年6月末，12家全国性股份制商业银行总资产55.6万亿元，占全部银行业金融机构的18.7%，成为我国多层次、广覆盖、有差异银行机构体系的重要组成部分。

习近平总书记高度重视金融工作，多次就完善金融机构公司治理发表重要论述，为股份制银行完善公司治理提供根本遵循。金融机构外部性强、杠杆率高、信息不对称突出，健全的公司治理对金融体系长期稳健运行至关重要。当前，我国经济正处在跨越常规性和长期性关口的关键阶段，国内外不稳定不确定因素明显增加，建设现代化经济体系对金融工作提出了新的更高要求，也对完善金融机构公司治理提出了更高要求。股份制银行必须深刻领会习近平总书记关于公司治理的重要论述，加快构建符合新时代要求的现代治理体系，真正实现高质量发展。

一、股份制银行公司治理建设取得积极成效

近年来，银保监会认真落实习近平总书记重要指示精神，把完善银行保险机构公司治理作为金融改革的重中之重，多次组织召开会议研究公司治理工作，成立专门负责公司治理监管的功能监管部门，出台一系列公司治理监管制度文件，着力化解部分风险机构公司治理历史痼疾，全面规范各治理主体行为，多措并举引导推动银行保险机构完善公司治理。在监管机构和市场主体共同努力下，股份制银行公司治理建设取得长足进步。

一是公司治理架构逐步健全。股份制银行已普遍修订公司章程，明确党组织在公司治理中的地位，确保党组织真正发挥把方向、管大局、保落实作用；已初步建立适合自身特点的公司治理架构，股东大会、董事会、监事会和高管层相互制衡监督。大部分全国性股份制商业银行已成功上市，建立较完备的信息披露和市场化监督体系。相对来说，股份制银行公司治理规范性和透明度在银行业中处于较好水平。

二是股权结构多元化格局基本形成。在持续发挥国有资本作用的同时，股份制银行也注重调动包括民间资本在内的各类社会资本积极性，构建多元股权结构体系。目前股份制银行中，有中央财政或地方财政控股的机构，有大型国有企业或金融企业控股的机构，也有国有股权和民营股权相对分散均衡的机构，还有以民营资本为主要股东的机构，为探索不同公司治理模式提供了有益参考。

三是经营发展模式不断优化。股份制银行日益注重通过优化公司战略规划，实现回归本源、专注主业、防范风险。总体看，股份制银行资产负债结构持续优化，通道类业务规模持续下降，净值化理财产品占比提升，经济资本、经济增加值和经风险调整后的资本回报率得到重视和运用。高质量发展已逐渐成为股份制银行的普遍共识和选择。

四是风险管理能力持续提升。股份制银行基本建立相对独立的风险管理组织架构，相互制约的前中后台“三道防线”运行模式趋于形成，初步实现向全面风险管理转型。以深入实施巴塞尔协议为契机，有效提升风险管理技术和手段，有的银行已实施资本计量高级方法。内部控制体系初步建立，业务流程不断完善，管理制度执行日趋规范，重点领域风险得到有力防控。通过加大存量风险处置和有效补充资本，股份制银行风险抵御能力显著提升。近两年来，全国性股份制商业银行累计处置不良贷款金额近1.5万亿元，不良贷款率保持在1.63%左右，以内源和外源等多种方式累计补充资本约1万亿元，守住了不发生系统性风险的底线。

五是少数银行治理顽疾得到化解。把完善公司治理同打赢防范化解金融风险攻坚战紧密结合起来，在风险处置过程中不仅打破原有“治理僵局”，更推动形成有利于可持续发展的治理结构。恒丰银行是一家全国性股份制商业银行，一段时期以来违法违规问题频繁出现，并且发生了重大案件。按照党中央、国务院决策部署，金融管理部门和地方党委政府密切配合，采取果断措施处置风险，全面加强党的领导，完善治理结构，调整充实领导班子，全面撤换董事会、监事会和高管层人员。坚决清退违法违规股权股东，按照司法程序惩治违法犯罪分子。通过剥离不良资产、老股东缩股、地方政府注资、引入新的战略投资者，稳妥化解风险，完成市场化改革重组。恒丰银行已经从一家“坏银行”变成一家“好银行”，成为改革重组的成功案例。

二、股份制银行公司治理存在的突出问题

在看到成绩的同时，我们也清醒认识到，股份制银行的公司治理状况同服务实体经济、防范化解风险、深化改革开放、实现高质量发展的要求还存在不小差距。完善股份制银行公司治理任务还很艰巨。

一是党的领导和党的建设亟待加强。股份制银行不同程度存在党的领导弱化、党的建设缺失、全面从严治党不力等问题。少数银行党委重经营轻党建，“两个责任”落实不到位。有的银行党委未能有机内嵌到公司治理结构中，作用没有得到有效发挥。有的银行落实中央决策部署不够到位。有的银行的负责人甚至理想信念丧失，走上违法犯罪道路。

二是股权关系和股东行为仍需规范。有的股份制银行股权关系不规范，甚至存在股东代持、隐性股东等问题。有的银行降低股权管理要求，放松股东标准。有的银行股东履行职责意愿不强，形成事实上的股权虚化。有的银行股东违规干预银行经营决策。个别银行股东甚至直接插手信贷审批，违规干预银行经营和人事任免，违规开展不当关联交易，搞利益输送，把银行视为自己的“钱袋子”，滋生较大风险隐患。

三是权力制衡和内控机制虚化弱化。有的股份制银行“三会一层”权力边界模糊、职责不清晰、运行不畅。个别银行存在“一言堂”“家长制”，人权、事权和审批权过于集中，权力制衡流于形式。有的银行监事会、内外部审计形同虚设，监督功能失位，问责“宽松软”。个别银行股东监督失效，一些高管将银行资源作为个人资源来使用，形成“内部人控制”。有的银行重要制度缺失，有章不循、有规不依，金融案件和违法违规行为时有发生。

四是战略规划和风险管理偏离定位。有的股份制银行片面追求规模和速度，忽视质量和效益。有的银行信贷资源向产能过剩行业、地方融资平台、房地产行业过度倾斜，导致资源错配，影响宏观经济结构调整。有的银行偏离服务实体经济定位，开展金融“伪创新”，利用理财、同业或结构性工具将风险外化，造成较大交叉风险敞口。个别银行在境内外盲目设立分支机构和子公司，进行跨业经营和监管套利，成为金融乱象的重要源头。

五是激励约束和绩效考核不够科学。有的股份制银行董事会薪酬制度不合理，绩效考核过于注重短期利益，追求利润至上，对公共利益、市场秩序和消费者保护考虑不足。有的银行热衷于赚快钱，忽视风险管理和内部控制，突破合规底线和监管红线。有的银行选人用人“唯业绩论英雄”，一些违法违规、隐瞒风险的分支机构负责人成了“行内明星”“业务标杆”，给银行造成经济损失和声誉风险。

三、坚持不懈完善股份制银行公司治理

习近平总书记强调，坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。面对复杂严峻的内外部形势，股份制银行要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持党对金融工作的集中统一领导，坚持以人民为中心的发展思想，落实新发展理念，紧紧抓住完善公司治理这个“牛鼻子”，全面深化体制机制改革，加快推进高质量发展，更好服务现代化经济体系建设。

一是全面加强党的领导和党的建设。中国特色社会主义最本质的特征是中国共产党领导，建设有中国特色的现代金融企业制度，必须加强党的领导和党的建设。股份制银行要着力构建“党委领导、董事会战略决策、高管层执行落实、监事会依法监督”的公司治理组织运行机制，切实把党的领导融入公司治理各环节。进一步明确党委在公司治理结构中的法定地位，明确党委在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使党委发挥作用组织化、制度化、具体化。建立健全“双向进入、交叉任职”制度，符合条件的党委委员通过法定程序进入董事会、监事会、高管层。支持股东大会依法发挥公司权力机构作用，支持职代会、工会依法开展工作。落实全面从严治党要求，层层压实党建责任，夯实基层党组织，确保中央各项决策部署得到有效贯彻执行。构建更加完备的权力监督和选人用人体系，加强对总行“关键少数”的监督管理，强化基层管理人员行为约束。

二是强化董事会建设。股份制银行要持续强化董事会职能，推动其真正实现依法履职、科学履职、高效履职，提升专业性和独立性。明确董事会职责定位，把战略决策、风险管理政策、重大投融资决策、薪酬激励政策等方面职责落实到位。强化董事会在服务实体经济、加快改革转型、强化风险防控等方面的最终责任，切实落实中央各项决策部署。对于全国性股份制银行，其董事在履行法定职责方面应当具备丰富的专业经验和良好的业务素养。要进一步加强董事各项制度建设，严格准入条件，完善提名、选任和工作制度，健全履职评价、考核和问责规则。健全董事履职信息保障机制，确保所有董事及时获得履职所需信息。严格依照法定程序多渠道选聘独立董事，提高履职独立性，防止独立董事沦为“大股东操纵”或“内部人控制”的工具。明确专门委员会职责清单和决策流程，更好发挥战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等专门委员会作用。

三是做实监事会功能。监事会是公司治理框架下的主要监督机构，应围绕党委议定事项，对重点领域、重大问题和董事、高管等履职情况进行全覆盖式监督。股份制银行要优化监事会人员结构，提高专职监事和外部监事占比。加强监事履职能力建设，确保监事会依法依规对机构重大决策、日常经营、风险内控、财务管理等方面依法独立行使监督职责，及时准确发现薄弱环节与短板。改进提升监督方式，充分借助内外部审计力量开展针对性监督检查，提升监督实效。加强信息交流共享，建立健全监事会与独立董事定期沟通机制，形成监督合力。强化监事会监督成果运用，完善监督成果核查移交机制，督促各项问题切实整改到位。推进监事会与审计、合规、纪检监察等部门履职协同配合，整合优化银行监督检查资源。强化监事会对银行分支机构和基层关键岗位的监督，实施党纪政纪联动处罚，提升监督实效。

四是加强高管层履职行为规范。高管层是银行日常经营管理的直接决策主体。高管层是否履职到位，直接影响银行能否安全稳健运行。股份制银行要规范高管层遴选程序手段，有序增加选聘渠道，持续推进通过市场化机制选聘职业经理人，不断提升高管层专业素养和业务水平。完善机构内部各主体相互制衡机制，督促高管层严格在公司章程和董事会授权下独立自主开展经营管理活动，并定期向董事会、监事会、各专门委员会报告工作。要明确董事会与高管层之间的职责分工，合理优化董事会对高管层的经营授权，缩短决策链条，提高经营效率。加强对高管层履职能力和履职状况的评价，加强评价成果在高管聘任、岗位交流、薪酬决定等方面的运用。

五是完善激励约束机制。健全合理的激励约束制度安排，对于引导和规范各治理主体行为具有重要作用。股份制银行要扭转过于注重规模扩张而相对忽视风险内控的绩效考核体系，提高风险合规指标权重，突出价值创造和资本节约理念。完善内部绩效考评体系，树立科学的业绩观和发展观。进一步丰富激励方式，在完善物质激励手段的基础上，探索构建精神文明激励体制机制。加强分支机构绩效考核管理，及时纠偏分支机构不审慎的激励行为。改进银行机构薪酬体系，做到效率与公平兼顾、业务发展与风险合规并重、短期业绩与长期利益平衡。探索实施长期激励约束机制，持续实施并不断完善风险调整、延期支付、追索扣回等薪酬管理机制。按照监管要求，定期披露相关重要人员薪酬，及时回应市场关切。

六是强化外部监督和市场约束。巴塞尔协议的一个重要内容，就是提高透明度，强化市场约束机制，推进银行完善经营管理和内部治理。对股份制银行来说，强化外部监督对于改进公司治理亦将发挥重要作用。要规范信息披露范围和内容，引导各利益相关方有序参与银行公司治理建设，形成共同治理良好格局。支持律师事务所、会计师事务所、信用评级机构等市场中介机构依法依规对股份制银行经营管理开展有序监督，参与改进银行公司治理，提升治理效果。充分发挥行业协会等行业自律组织作用，加强银行机构行为引导，维护行业正当权益，组织开展行业内外沟通交流，构建既公平竞争又合作共赢的良好秩序。更好发挥新闻媒体和社会公众监督作用，建立健全股份制银行主动接受、及时回应社会舆论监督的体制机制，打造良好公众形象。

七是加强监管能力建设。有效监管是良好公司治理的重要前提。要持续加强股份制银行监管能力建设，为机构持续健康发展提供坚实保障。在严格落实银行业保险业公司治理一般性规制基础上，结合股份制银行发展特点，制定修订细化监管规则，形成股份制银行公司治理监管政策体系，夯实监管制度基础。大力发展监管科技，探索运用大数据、云计算、人工智能等新技术改进公司治理监管方式手段，提升监管数字化水平。持续落实股份制银行联动监管有关制度，加强横向协同和纵向联动，提升监管规范性和有效性。强化金融管理部门和地方政府的协作，形成股份制银行监管合力，提升监管效能。要加大金融反腐败力度，构建一体推进不敢腐、不能腐、不想腐体制机制，建设廉洁金融文化。

八是吸收借鉴良好国际经验。国际金融组织及部分国家和地区监管当局围绕金融业公司治理，在理论和实践层面进行了许多有益探索，形成了《二十国集团/经合组织公司治理原则》等许多成果。2016年，二十国集团杭州峰会通过并发表的公报中，明确提出支持《二十国集团/经合组织公司治理原则》；2019年，经合组织发布《公司治理概况》，指出当前全球上市公司公司治理的五大特点。股份制银行要结合自身实际，充分借鉴公司治理国际经验，持续加强公司治理规范化建设。金融管理部门要加强同国际金融组织及有关国家和地区监管当局的沟通交流，不断提升监管专业化、法治化、国际化水平。

完善金融机构公司治理是一场持久而深刻的变革，不可能毕其功于一役。股份制银行要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，增强“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”，持续完善公司治理结构，切实将制度优势转化为治理效能，更好服务经济社会健康发展，为实现“两个一百年”奋斗目标和中华民族伟大复兴的中国梦作出应有贡献。