积极拓展不良贷款转让范围
——银保监会不良贷款转让试点政策解读之一 发布时间：2021-01-13 09:27:11 作者： 来源：中国银行保险报网
□中国银行业协会法律顾问、中国政法大学不良资产研究中心研究员 卜祥瑞
近日，银保监会办公厅正式印发《关于开展不良贷款转让试点工作的通知》（以下简称《通知》），对《金融企业不良资产批量转让管理办法》相关规定进行了必要的调整，《通知》以试点方式拓宽了银行业不良贷款的处置渠道和方式，对防范化解金融系统性风险，提升银行业不良资产处置效能具有特别的现实意义。
政策回顾
银行业不良债权转让政策先后经历了禁止转让、政策性转让、限制性转让、试点转让等几个特殊的时期。但金融监管机构政策价值取向始终深刻影响着银行业不良贷款的市场化处置。
上个世纪80年代，“拨改贷”政策实施之后，银行业不良贷款持续上升，到2000年高达4万亿元，中国华融等四大金融资产管理公司的设立，从政策层面化解了银行业巨额不良。但因银行业不良贷款反映失真，不良贷款处置合规性问题仍然突出。
为了支持和督促金融机构依法收贷收息，改善金融机构资产质量，2001年中国人民银行委托某行法律部起草了《加强金融机构依法收贷、清收不良资产的法律指导意见》，后以银办发[2000]170号文件印发，对金融机构收贷和清收不良资产提出了六个方面近20条的指导意见。
2001年，中国人民银行办公厅对中国人民银行上海分行作出《关于商业银行借贷合同项下债权转让有关问题的批复》，认为由贷款而形成的债权及其他权利只能在具有贷款业务资格的金融机构之间转让。未经许可，商业银行不得将其债权转让给非金融企业。一些涉及银行信贷资产转让因主体不符合前述文件要求的争议案件，一直被认定转让行为无效。
2003年，原银监会成立后，先后出台了商业银行、农村信用社不良贷款考核办法、不良金融资产处置尽调指引等监管政策。但对银行不良债权转让问题仍未作出新解，金融债权转让合法性仍存在争议。
2009年，原银监会办公厅针对原广东银监局作出《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》，明确银行转让债权不属于违法违规行为，可以将贷款债权转让给自然人、其他组织，以及金融机构和非金融机构法人。同时强调对转让的贷款债权，应当采取拍卖等公开形式，以形成公允的价格，接受社会监督。此后，原银监会分别印发了《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》《关于进一步规范金融机构信贷资产转让业务的通知》。两个通知的核心在于强调信贷资产转让的真实性、洁净性、整体性以及合规性，要求对信贷资产转让笔数等交易具体情况向监管机构报告。
2010年后，政府融资平台迅猛发展，为了有效防范政府融资平台融资及授信风险，财政部、发改委、人民银行、原银监会先后出台了一系列指导意见、通知。努力盘活金融企业不良资产，着力解决政府融资平台等形成不良贷款问题，成为一定时期金融监管机构的重点工作。2012年，财政部、原银监会联合印发《金融企业不良资产批量转让管理办法》的通知（财金[2012]6号），首次提出经营不良资产的各地方资产经营（管理）公司需要原银监会核发的金融许可证，以及各省、自治区、直辖市人民政府依法设立或授权。强调了不良资产批量转让工作应坚持依法合规、公开透明、竞争择优、价值最大化原则，明确批量转让是指金融企业对一定规模（10户/项及以上）的不良资产进行组包和定向转让。金融企业按规定程序和标准认定为次级、可疑、损失类的贷款，已核销的账销案存资产、抵债资产、其他不良资产和非信贷资产等可以批量转让。明确不良资产不得进行批量转让范围，包括债务人或担保人为国家机关的资产、经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的资产、国防军工等涉及国家安全和敏感信息的资产、个人贷款、在借款合同或担保合同中有限制转让条款的资产、国家法律法规限制转让的其他资产。其中，对向个人发放的购房贷款、购车贷款、教育助学贷款、信用卡透支、其他消费贷款等以个人为借款主体的各类贷款。
财政部门、银行业金融监管机构采取监管规制限定特定不良资产不得转让可以理解，但限定批量转让户数以及对个人不良贷款不分情形一律限制不得转让，长期以来一直受到金融机构和社会有关主体的诟病。为了加速金融机构不良贷款处置工作，2017年4月25日，原银监会办公厅下发《关于公布云南省等地方资产管理公司名单的通知》，批准7家地方AMC获准参与金融机构的不良资产批量转让工作。该通知对财金[2012]6号规定作出修订，指出“批量转让是指金融企业对3户及以上不良资产进行组包，定向转让给资产管理公司的行为”，回应了金融机构的诉求，降低了不良资产批量转让的门槛。
在不良资产处置市场化程度越来越高、价格越来越公开的情形下，如何适应银行业不良资产处置工作压力需要，提升银行业服务实体经济的动能，已然成为银行业监管机构无法回避的现实。
新政意义重大
近年来，我国商业银行不良贷款余额和不良贷款率整体上均呈现一定的上升趋势。银保监会适时发布不良贷款转让试点新政策，可谓正当其时。
首先，有利于缓解商业银行不良贷款处置压力。
根据银保监会发布的数据，2020年三季度末，商业银行不良贷款余额为28350亿元，较上季末增加986亿元；商业银行不良贷款率1.96%，较上季末增加0.02个百分点。截至2020年9月末，我国商业银行逾期90天以上的贷款与不良贷款的比值为80.2%。2020年前三季度银行业共处置不良贷款1.73万亿元，同比多处置3414亿元。不良贷款的持续性增加以及处置渠道和方式上的不当限制，加大了商业银行自身的经营风险，大量不良贷款也占用了有限的信贷资源，导致实体经济无法获得有效的信贷支持，严重制约银行对实体经济支持的有效性和持续性。因此，拓展商业银行不良贷款处置渠道和方式迫在眉睫。
企业债务的增加和受疫情影响，商业银行处置不良贷款的难度在显著增加。银行处置不良贷款渠道单一、打包困难等现实问题愈加突出。贷款展期、贷款清收、资产转让、不良资产核销等方式处置不良贷款有效但效果也有限。本次《通知》的出台，放开了对单户对公不良贷款和批量个人不良贷款转让的限制，进一步扩充了银行不良贷款的处置渠道，有利于缓解商业银行的不良贷款处置压力。
其次，适时突破个人不良贷款批量转让限制。
根据财政部、原银监会联合印发的《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）第八条的规定，个人贷款不良资产不得进行批量转让，这一政策限制使得银行面对个人不良贷款时只能依靠自身能力去化解风险。近年来商业银行个人信贷业务呈现快速增长态势的同时，消金互金公司的不良贷款余额和比率亦有明显上升。
个人信贷业务具有单笔授信金额小、客户数量庞大等特点，涉及客户生活，有些信贷行为还会涉及生产经营或特定投资行为。据有关部门统计，目前多家银行个贷规模超过万亿元，有学者估算，商业银行个人贷款总规模应超过40万亿元。其中，上市银行个人贷款占贷款总额比例已经超过40%。个人信贷业务的增长，在一定时期内提升了商业银行的利润空间，但个人贷款尤其是信用贷款规模的扩张，导致个人贷款不良风险显著上升。部分商业银行住房贷款规模已经超过监管机构规定的上限。个别商业银行部分网络贷款项目不良率则超过两位数。尤其本年度因疫情影响，餐饮业、酒店业、航空业、影视行业等从业人员收入均受到了一定影响，个人贷款逾期显著增加，2020年一季度个人消费贷款不良率比2019年末上升0.13%。多数银行信用卡不良率有大幅度上升。商业银行采取传统的自行清收、不良资产核销和发行不良资产ABS等方式无法有效解决个贷不良余额过高问题，且实操中问题较多。
随着个人贷款尤其是金融消费贷款大幅度增加，加之长期以来严禁批量转让个人贷款，个人不良贷款余额有所上升在所难免。本次《通知》开展批量个人不良贷款的转让试点，将为试点银行压缩个贷不良提供政策保障。《通知》明确了个人不良贷款转让的试点范围，主要是已纳入不良分类的个人消费贷款、信用卡透支、个人经营性信用贷款，这三类贷款恰恰是在个人贷款中占比较高品种。比如信用卡不良贷款，根据央行发布的《2020年第三季度支付体系运行总体情况》显示，截至2020年三季度末，银行卡授信总额为18.59万亿元，银行卡应偿信贷余额为7.76万亿元，信用卡逾期半年未偿信贷总额906.63亿元，环比增长6.13%。信用卡逾期余额高企，不仅影响了商业银行的资产质量，也严重影响了信用卡业务的良性发展。不良贷款转让试点新政实施，为压降商业银行个人不良资产，提供了有效的政策保障。
再次，释放防范化解金融风险政策空间。
以习近平同志为核心的党中央高度重视防范化解金融风险，三年攻坚战取得实质性进展。但是，“十四五”时期我国的金融安全形势仍然十分复杂。当今世界正处于百年未有之大变局，国内外经济金融运行环境正在发生深刻变化，确立正确的金融监管政策价值取向，对于防范化解金融风险，推进商业银行风险管理体系建设都具有特殊作用。
中央金融工作会议以后，银保监会积极贯彻落实党中央防范化解金融风险等战略部署，采取一些列举措推进商业银行不良资产清收、处置工作，并且取得了显著成效，仅在近3年时间里，推动商业银行处置不良贷款近6万亿元，超过之前8年处置额的总和。受国际国内经济金融环境影响，目前银行业不良贷款余额和比率均有所上升，《通知》明确开展对单户对公不良贷款和批量个人不良贷款转让试点，将进一步丰富不良资产处置渠道，促使不良资产处置提速，进一步化解银行不良贷款压力和金融风险，保障金融安全。
□中国银行业协会法律顾问、中国政法大学不良资产研究中心研究员 卜祥瑞
近日，银保监会办公厅正式印发《关于开展不良贷款转让试点工作的通知》（以下简称《通知》），对《金融企业不良资产批量转让管理办法》相关规定进行了必要的调整，《通知》以试点方式拓宽了银行业不良贷款的处置渠道和方式，对防范化解金融系统性风险，提升银行业不良资产处置效能具有特别的现实意义。
政策回顾
银行业不良债权转让政策先后经历了禁止转让、政策性转让、限制性转让、试点转让等几个特殊的时期。但金融监管机构政策价值取向始终深刻影响着银行业不良贷款的市场化处置。
上个世纪80年代，“拨改贷”政策实施之后，银行业不良贷款持续上升，到2000年高达4万亿元，中国华融等四大金融资产管理公司的设立，从政策层面化解了银行业巨额不良。但因银行业不良贷款反映失真，不良贷款处置合规性问题仍然突出。
为了支持和督促金融机构依法收贷收息，改善金融机构资产质量，2001年中国人民银行委托某行法律部起草了《加强金融机构依法收贷、清收不良资产的法律指导意见》，后以银办发[2000]170号文件印发，对金融机构收贷和清收不良资产提出了六个方面近20条的指导意见。
2001年，中国人民银行办公厅对中国人民银行上海分行作出《关于商业银行借贷合同项下债权转让有关问题的批复》，认为由贷款而形成的债权及其他权利只能在具有贷款业务资格的金融机构之间转让。未经许可，商业银行不得将其债权转让给非金融企业。一些涉及银行信贷资产转让因主体不符合前述文件要求的争议案件，一直被认定转让行为无效。
2003年，原银监会成立后，先后出台了商业银行、农村信用社不良贷款考核办法、不良金融资产处置尽调指引等监管政策。但对银行不良债权转让问题仍未作出新解，金融债权转让合法性仍存在争议。
2009年，原银监会办公厅针对原广东银监局作出《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》，明确银行转让债权不属于违法违规行为，可以将贷款债权转让给自然人、其他组织，以及金融机构和非金融机构法人。同时强调对转让的贷款债权，应当采取拍卖等公开形式，以形成公允的价格，接受社会监督。此后，原银监会分别印发了《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》《关于进一步规范金融机构信贷资产转让业务的通知》。两个通知的核心在于强调信贷资产转让的真实性、洁净性、整体性以及合规性，要求对信贷资产转让笔数等交易具体情况向监管机构报告。
2010年后，政府融资平台迅猛发展，为了有效防范政府融资平台融资及授信风险，财政部、发改委、人民银行、原银监会先后出台了一系列指导意见、通知。努力盘活金融企业不良资产，着力解决政府融资平台等形成不良贷款问题，成为一定时期金融监管机构的重点工作。2012年，财政部、原银监会联合印发《金融企业不良资产批量转让管理办法》的通知（财金[2012]6号），首次提出经营不良资产的各地方资产经营（管理）公司需要原银监会核发的金融许可证，以及各省、自治区、直辖市人民政府依法设立或授权。强调了不良资产批量转让工作应坚持依法合规、公开透明、竞争择优、价值最大化原则，明确批量转让是指金融企业对一定规模（10户/项及以上）的不良资产进行组包和定向转让。金融企业按规定程序和标准认定为次级、可疑、损失类的贷款，已核销的账销案存资产、抵债资产、其他不良资产和非信贷资产等可以批量转让。明确不良资产不得进行批量转让范围，包括债务人或担保人为国家机关的资产、经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的资产、国防军工等涉及国家安全和敏感信息的资产、个人贷款、在借款合同或担保合同中有限制转让条款的资产、国家法律法规限制转让的其他资产。其中，对向个人发放的购房贷款、购车贷款、教育助学贷款、信用卡透支、其他消费贷款等以个人为借款主体的各类贷款。
财政部门、银行业金融监管机构采取监管规制限定特定不良资产不得转让可以理解，但限定批量转让户数以及对个人不良贷款不分情形一律限制不得转让，长期以来一直受到金融机构和社会有关主体的诟病。为了加速金融机构不良贷款处置工作，2017年4月25日，原银监会办公厅下发《关于公布云南省等地方资产管理公司名单的通知》，批准7家地方AMC获准参与金融机构的不良资产批量转让工作。该通知对财金[2012]6号规定作出修订，指出“批量转让是指金融企业对3户及以上不良资产进行组包，定向转让给资产管理公司的行为”，回应了金融机构的诉求，降低了不良资产批量转让的门槛。
在不良资产处置市场化程度越来越高、价格越来越公开的情形下，如何适应银行业不良资产处置工作压力需要，提升银行业服务实体经济的动能，已然成为银行业监管机构无法回避的现实。
新政意义重大
近年来，我国商业银行不良贷款余额和不良贷款率整体上均呈现一定的上升趋势。银保监会适时发布不良贷款转让试点新政策，可谓正当其时。
首先，有利于缓解商业银行不良贷款处置压力。
根据银保监会发布的数据，2020年三季度末，商业银行不良贷款余额为28350亿元，较上季末增加986亿元；商业银行不良贷款率1.96%，较上季末增加0.02个百分点。截至2020年9月末，我国商业银行逾期90天以上的贷款与不良贷款的比值为80.2%。2020年前三季度银行业共处置不良贷款1.73万亿元，同比多处置3414亿元。不良贷款的持续性增加以及处置渠道和方式上的不当限制，加大了商业银行自身的经营风险，大量不良贷款也占用了有限的信贷资源，导致实体经济无法获得有效的信贷支持，严重制约银行对实体经济支持的有效性和持续性。因此，拓展商业银行不良贷款处置渠道和方式迫在眉睫。
企业债务的增加和受疫情影响，商业银行处置不良贷款的难度在显著增加。银行处置不良贷款渠道单一、打包困难等现实问题愈加突出。贷款展期、贷款清收、资产转让、不良资产核销等方式处置不良贷款有效但效果也有限。本次《通知》的出台，放开了对单户对公不良贷款和批量个人不良贷款转让的限制，进一步扩充了银行不良贷款的处置渠道，有利于缓解商业银行的不良贷款处置压力。
其次，适时突破个人不良贷款批量转让限制。
根据财政部、原银监会联合印发的《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）第八条的规定，个人贷款不良资产不得进行批量转让，这一政策限制使得银行面对个人不良贷款时只能依靠自身能力去化解风险。近年来商业银行个人信贷业务呈现快速增长态势的同时，消金互金公司的不良贷款余额和比率亦有明显上升。
个人信贷业务具有单笔授信金额小、客户数量庞大等特点，涉及客户生活，有些信贷行为还会涉及生产经营或特定投资行为。据有关部门统计，目前多家银行个贷规模超过万亿元，有学者估算，商业银行个人贷款总规模应超过40万亿元。其中，上市银行个人贷款占贷款总额比例已经超过40%。个人信贷业务的增长，在一定时期内提升了商业银行的利润空间，但个人贷款尤其是信用贷款规模的扩张，导致个人贷款不良风险显著上升。部分商业银行住房贷款规模已经超过监管机构规定的上限。个别商业银行部分网络贷款项目不良率则超过两位数。尤其本年度因疫情影响，餐饮业、酒店业、航空业、影视行业等从业人员收入均受到了一定影响，个人贷款逾期显著增加，2020年一季度个人消费贷款不良率比2019年末上升0.13%。多数银行信用卡不良率有大幅度上升。商业银行采取传统的自行清收、不良资产核销和发行不良资产ABS等方式无法有效解决个贷不良余额过高问题，且实操中问题较多。
随着个人贷款尤其是金融消费贷款大幅度增加，加之长期以来严禁批量转让个人贷款，个人不良贷款余额有所上升在所难免。本次《通知》开展批量个人不良贷款的转让试点，将为试点银行压缩个贷不良提供政策保障。《通知》明确了个人不良贷款转让的试点范围，主要是已纳入不良分类的个人消费贷款、信用卡透支、个人经营性信用贷款，这三类贷款恰恰是在个人贷款中占比较高品种。比如信用卡不良贷款，根据央行发布的《2020年第三季度支付体系运行总体情况》显示，截至2020年三季度末，银行卡授信总额为18.59万亿元，银行卡应偿信贷余额为7.76万亿元，信用卡逾期半年未偿信贷总额906.63亿元，环比增长6.13%。信用卡逾期余额高企，不仅影响了商业银行的资产质量，也严重影响了信用卡业务的良性发展。不良贷款转让试点新政实施，为压降商业银行个人不良资产，提供了有效的政策保障。
再次，释放防范化解金融风险政策空间。
以习近平同志为核心的党中央高度重视防范化解金融风险，三年攻坚战取得实质性进展。但是，“十四五”时期我国的金融安全形势仍然十分复杂。当今世界正处于百年未有之大变局，国内外经济金融运行环境正在发生深刻变化，确立正确的金融监管政策价值取向，对于防范化解金融风险，推进商业银行风险管理体系建设都具有特殊作用。
中央金融工作会议以后，银保监会积极贯彻落实党中央防范化解金融风险等战略部署，采取一些列举措推进商业银行不良资产清收、处置工作，并且取得了显著成效，仅在近3年时间里，推动商业银行处置不良贷款近6万亿元，超过之前8年处置额的总和。受国际国内经济金融环境影响，目前银行业不良贷款余额和比率均有所上升，《通知》明确开展对单户对公不良贷款和批量个人不良贷款转让试点，将进一步丰富不良资产处置渠道，促使不良资产处置提速，进一步化解银行不良贷款压力和金融风险，保障金融安全。
