【述评】把公司治理融入机构基因
发布时间：2021-02-08 08:50:12 作者： 来源：中国银行保险报网
□实习记者 许予朋
2020年7月，中国银保监会主席郭树清曾表示，金融机构多数具有外部性强、财务杠杆率高、信息不对称严重的特征，只有规范的公司治理结构，才能使之形成有效自我约束，进而树立良好市场形象，获得社会公众信任，实现健康可持续发展。
2021年中国银保监会工作会议明确提出，要持续提升公司治理水平。结合2020年出台的一系列具体政策指引，如何进一步落实监管要求，压实“三会一层”（即股东大会、董事会、监事会和高级管理层）责任，将公司治理真正融入金融机构基因，成为行业需要思考的问题。
提升公司治理的合规性和有效性
“近年来，中信银行以高质量发展为导向，从提升公司治理合规性和有效性两方面着手，加强公司治理工作。”中信银行有关负责人告诉《中国银行保险报》。
随着我国金融机构公司治理水平逐渐提高，在搭建起“三会一层”的基础上，进一步提升治理实效成为题中之义。
一方面，以制度优势激发治理效能至关重要。2020年银保监会印发的《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》（以下简称《方案》）提出，2021年要持续探索完善党的领导与公司治理有机融合的方式和路径。对此，浦发银行有关负责人向《中国银行保险报》表示，加强党的建设是国有企业的“根”和“魂”。“浦发银行严格落实党委‘前置程序’相关工作制度，确保党委在公司治理中‘把方向、管大局、保落实’，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，推动制度优势更好转化为治理效能。”上述负责人介绍。
另一方面，发挥金融机构在公司治理中的创新动能也颇为关键。据中信银行有关负责人介绍，近年来，该行多措并举加强公司治理机制创新完善。管理层除了行长办公会之外，还设立了风险内控委员会、资产负债委员会、不良资产处置委员会等若干个专业委员会，进行集体决策。
董事会、监事会把风险防控放在非常重要的位置，监事会创新监督方式，就经营管理重点工作和薄弱环节提出监督建议，为打好防范化解重大风险攻坚战提供了有力支持。
制度优势促合规，创新治理提效率。只有不断完善公司治理机制，才能够有效引导股东、董事、监事、高管各司其职、各善其政，实现权利之间的制衡与平衡，形成推动公司高质量发展、防范经营风险的合力。
促进股权稳定 规范股东行为
2021年中国银保监会工作会议明确提出，要落实股东承诺制，加强股东穿透审查，依法规范大股东行为，持续清理违法违规股东，建立重大违法违规股东常态化公开披露机制；加强关联交易监管制度建设和系统建设。监管部门对于股东一节着墨颇多，足见其分量之重。
北京大学经济学院风险管理与保险学系主任郑伟认为，目前在股权和股东管理方面，需要着重处理好保护股东权利与防止股东权利滥用的关系，处理好大股东与中小股东的关系，处理好股东权益保护与利益相关者权益保护的关系。
德勤咨询研究团队则指出，目前无论是大型商业银行还是农村中小银行，均面临着内部人控制的风险。尤其是对于中小银行而言，机构内部存在股东数量众多、持股分散、话语权微弱等特点，机构经营管理易形成被高管和少数关键人控制的局面。
在促进股权稳定和股东行为规范方面，浦发银行将股权结构视为公司治理的产权基础。“近年来我行在保持主要股东稳定的基础上，不断完善多元化的股权结构，积极引入机构投资者、境外投资者等，发挥各类投资者参与公司治理的积极性。同时，遵循长期持股、优化治理、业务合作的原则，健全股东股权管理的体制机制，加强关联交易管理，提高信息披露的质量和有效性，加大与投资者的沟通和交流，增强银行的透明度，切实保护中小股东合法权益。”上述负责人介绍。
创建卓越董事会 打造尽职监事会
郑伟认为，在“三会一层”组织架构中，处理好股东大会、董事会、监事会和高管层之间的关系，尤其处理好提升董事会履职有效性、做实监事会功能和对高管层激励约束之间的关系，非常关键。
2021年中国银保监会工作会议特别提出，要提升董事监事履职能力，完善董事会监事会运行规则。在此背景下，如何创建卓越的董事会领航，打造尽职的监事会护航，成为考验金融机构公司治理能力的一道题。
浦发银行有关负责人表示，为适应银行集团化和跨境、跨业、跨市场发展的新趋势新特点，目前该行正对标监管要求和国际最佳实践，以可持续发展为基础，建立中国特色现代金融企业制度，持续提升公司治理水平，推动各个治理主体更好地发挥作用，使董事会真正承担起银行经营管理的最终责任。同时，进一步健全监事会监督机制，依法合规履行监督职责，提升监督有效性。
此前印发的《方案》亦就提升董事会、监事会履职能力这一课题做出指引，提出金融机构要改进董事提名和选任机制，推广累积投票制，扩大股权董事和独立董事的选聘范围。
“我行董事会中，独立董事占比最高，强调专业化决策，制定了‘科技引领、零售突破、对公做精’的转型战略方针，确保转型顺利推进。”平安银行有关负责人告诉《中国银行保险报》，“无论是独立董事的背景、专门委员会的构成，包括执行董事和非执行董事的履职，都是坚持以‘专业’为基本原则和唯一的准绳，并通过各种工作制度，把专业化的原则固化下来，确保各位董事科学、高效、专业地进行决策。”
此外，据上述负责人介绍，平安银行监事会办公室与稽核监察、法律合规、党委纪检等四部门实施大内控“合署办公”，构建了全覆盖的巡检机制，以民主生活会的形式，对全行经营单位和总行部门，无一遗漏进行巡检，并进行全覆盖“回头看”检视。
□实习记者 许予朋
2020年7月，中国银保监会主席郭树清曾表示，金融机构多数具有外部性强、财务杠杆率高、信息不对称严重的特征，只有规范的公司治理结构，才能使之形成有效自我约束，进而树立良好市场形象，获得社会公众信任，实现健康可持续发展。
2021年中国银保监会工作会议明确提出，要持续提升公司治理水平。结合2020年出台的一系列具体政策指引，如何进一步落实监管要求，压实“三会一层”（即股东大会、董事会、监事会和高级管理层）责任，将公司治理真正融入金融机构基因，成为行业需要思考的问题。
提升公司治理的合规性和有效性
“近年来，中信银行以高质量发展为导向，从提升公司治理合规性和有效性两方面着手，加强公司治理工作。”中信银行有关负责人告诉《中国银行保险报》。
随着我国金融机构公司治理水平逐渐提高，在搭建起“三会一层”的基础上，进一步提升治理实效成为题中之义。
一方面，以制度优势激发治理效能至关重要。2020年银保监会印发的《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》（以下简称《方案》）提出，2021年要持续探索完善党的领导与公司治理有机融合的方式和路径。对此，浦发银行有关负责人向《中国银行保险报》表示，加强党的建设是国有企业的“根”和“魂”。“浦发银行严格落实党委‘前置程序’相关工作制度，确保党委在公司治理中‘把方向、管大局、保落实’，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，推动制度优势更好转化为治理效能。”上述负责人介绍。
另一方面，发挥金融机构在公司治理中的创新动能也颇为关键。据中信银行有关负责人介绍，近年来，该行多措并举加强公司治理机制创新完善。管理层除了行长办公会之外，还设立了风险内控委员会、资产负债委员会、不良资产处置委员会等若干个专业委员会，进行集体决策。
董事会、监事会把风险防控放在非常重要的位置，监事会创新监督方式，就经营管理重点工作和薄弱环节提出监督建议，为打好防范化解重大风险攻坚战提供了有力支持。
制度优势促合规，创新治理提效率。只有不断完善公司治理机制，才能够有效引导股东、董事、监事、高管各司其职、各善其政，实现权利之间的制衡与平衡，形成推动公司高质量发展、防范经营风险的合力。
促进股权稳定 规范股东行为
2021年中国银保监会工作会议明确提出，要落实股东承诺制，加强股东穿透审查，依法规范大股东行为，持续清理违法违规股东，建立重大违法违规股东常态化公开披露机制；加强关联交易监管制度建设和系统建设。监管部门对于股东一节着墨颇多，足见其分量之重。
北京大学经济学院风险管理与保险学系主任郑伟认为，目前在股权和股东管理方面，需要着重处理好保护股东权利与防止股东权利滥用的关系，处理好大股东与中小股东的关系，处理好股东权益保护与利益相关者权益保护的关系。
德勤咨询研究团队则指出，目前无论是大型商业银行还是农村中小银行，均面临着内部人控制的风险。尤其是对于中小银行而言，机构内部存在股东数量众多、持股分散、话语权微弱等特点，机构经营管理易形成被高管和少数关键人控制的局面。
在促进股权稳定和股东行为规范方面，浦发银行将股权结构视为公司治理的产权基础。“近年来我行在保持主要股东稳定的基础上，不断完善多元化的股权结构，积极引入机构投资者、境外投资者等，发挥各类投资者参与公司治理的积极性。同时，遵循长期持股、优化治理、业务合作的原则，健全股东股权管理的体制机制，加强关联交易管理，提高信息披露的质量和有效性，加大与投资者的沟通和交流，增强银行的透明度，切实保护中小股东合法权益。”上述负责人介绍。
创建卓越董事会 打造尽职监事会
郑伟认为，在“三会一层”组织架构中，处理好股东大会、董事会、监事会和高管层之间的关系，尤其处理好提升董事会履职有效性、做实监事会功能和对高管层激励约束之间的关系，非常关键。
2021年中国银保监会工作会议特别提出，要提升董事监事履职能力，完善董事会监事会运行规则。在此背景下，如何创建卓越的董事会领航，打造尽职的监事会护航，成为考验金融机构公司治理能力的一道题。
浦发银行有关负责人表示，为适应银行集团化和跨境、跨业、跨市场发展的新趋势新特点，目前该行正对标监管要求和国际最佳实践，以可持续发展为基础，建立中国特色现代金融企业制度，持续提升公司治理水平，推动各个治理主体更好地发挥作用，使董事会真正承担起银行经营管理的最终责任。同时，进一步健全监事会监督机制，依法合规履行监督职责，提升监督有效性。
此前印发的《方案》亦就提升董事会、监事会履职能力这一课题做出指引，提出金融机构要改进董事提名和选任机制，推广累积投票制，扩大股权董事和独立董事的选聘范围。
“我行董事会中，独立董事占比最高，强调专业化决策，制定了‘科技引领、零售突破、对公做精’的转型战略方针，确保转型顺利推进。”平安银行有关负责人告诉《中国银行保险报》，“无论是独立董事的背景、专门委员会的构成，包括执行董事和非执行董事的履职，都是坚持以‘专业’为基本原则和唯一的准绳，并通过各种工作制度，把专业化的原则固化下来，确保各位董事科学、高效、专业地进行决策。”
此外，据上述负责人介绍，平安银行监事会办公室与稽核监察、法律合规、党委纪检等四部门实施大内控“合署办公”，构建了全覆盖的巡检机制，以民主生活会的形式，对全行经营单位和总行部门，无一遗漏进行巡检，并进行全覆盖“回头看”检视。
