迎接不良贷款转让新格局

□孙为

1月7日，银保监会下发《中国银保监会关于开展不良贷款转让试点工作的通知》（银保监办便函〔2021〕26号，以下简称《试点通知》），同意由银行业信贷资产登记流转中心（以下简称“银登中心”）作为试点平台，就单户对公不良贷款转让和个人不良贷款批量转让开展试点，拓宽不良贷款的处置渠道和方式。近日，银登中心也相继发布了《银行业信贷资产登记流转中心不良贷款转让业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）以及配套细则。自此，不良资产的处置迎来新的格局。

一、拓宽标的覆盖范围，提升不良资产吸引力

《试点通知》明确了参加试点的不良贷款类型，包括（1）单户对公不良贷款，以及（2）批量个人不良贷款。其中，债务人或担保人为国家机关的贷款等几类贷款不纳入试点范围。此外，抵质押物清晰的个人贷款原则上也以银行自行清收为主。

在《试点通知》之前，不良贷款市场化转让主要的规则依据是《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号，以下简称“6号文”）。根据6号文和《试点通知》发布前的监管原则，符合条件的对公不良贷款可以批量转让，单户对公贷款和个人不良贷款均不得转让。《试点通知》的实施带来如下突破：

首先，允许个人不良贷款以批量的形式转让。我们理解，个人不良贷款实际的处置需求主要集中在批量转让方式上。就此，《试点通知》有针对性地予以放开。而对于个人不良贷款的单户转让，并未纳入本次试点的范围。从市场需求层面，由于个人不良贷款通常单户金额较小，单户转让的成本和收益对市场机构也并不具有吸引力。

其次，《试点通知》明确了对公不良贷款可以进行单户转让，降低了对公不良贷款的处置门槛，提供了更多的灵活性。对于转让方而言，有助于实现不良资产快速出表；对于收购方而言，普遍降低了资金要求，有助于部分收购方更精准地锁定符合自身需求的单户资产，也更利于单户资产实现应有的处置价值。

总体上而言，在批量个人不良贷款和单户对公不良贷款两个资产类型上进行扩围，一方面使个人不良贷款项目具备一定处置规模；另一方面可以促进对公不良贷款处置的轻量化和精准化，这都能够吸引更多市场主体参与其中。

二、区分收购机构类型，引导差异处置方式

根据《试点通知》，首批参与试点的转让方机构包括六大国有控股大型银行和12家全国性股份制银行（以下简称“银行”）。就收购方而言，包括（1）金融资产管理公司，（2）经省级地方金融监督管理局出具同意文件认可的地方资产管理公司，以及（3）金融资产投资公司。

从具体的业务范围上看，银行可以向金融资产管理公司和地方资产管理公司转让单户对公不良贷款和批量转让个人不良贷款。金融资产投资公司未被允许参与受让个人不良贷款。考虑到金融资产投资公司主要的业务内容为银行债转股及配套支持业务，而受让个人不良贷款自始便不能实现债转股目的，后续恐也缺乏合适的处置手段，因而我们理解其也不适合作为受让个人不良贷款的主体。值得关注的是，根据《试点通知》，如果是以债转股的目的，则受让的对公不良贷款将不限于试点范围内的金融机构。

值得关注的一个重要突破体现在地方资产管理公司。6号文中，地方资产管理公司只能参与本省（区、市）范围内不良资产的批量转让工作；而根据《试点通知》，资产管理公司批量受让个人不良贷款将不受区域限制。

三、真实洁净完整转让，公开透明信息集中

在推动资产和参与方扩围的同时，银保监会也在保障依法合规、公开透明转让上提出了诸多要求，包括继续坚持真实洁净完整转让原则，要求强化转让过程的风险控制，并规定了一些颇具针对性的措施。

过去未放开个人不良贷款转让的一个主要原因是顾虑贷款债权流入市场以后可能伴随的暴力催收等情形影响社会稳定。因此放开个人不良贷款转让就需要对潜在问题作出相应的防范。《试点通知》要求：（1）严格受让个人贷款清收要求。对批量收购的个人贷款，只能采取自行处置，不得再次转让；并且禁止暴力催收不良贷款，也严禁委托有暴力催收、涉黑犯罪等违法行为记录的机构开展清收工作。（2）强化贷款主体信息保护，对批量收购的个人贷款，应依法依规获取原贷款合同约定的债务人相关的个人信息，并按照原合同的约定使用个人信息。同时，应采取必要措施保护个人信息，防止发生个人信息泄露或非法使用的情形。

对公不良贷款批量转让的模式，通过组包的方式转让资产，在一定程度上防范了个别机构和人员利用不良贷款转让进行利益输送、逃废债务。《试点通知》在放开单户对公不良贷款转让的同时，也提出了相应的规范措施。例如，《试点通知》要求银行明确试点业务的内部管理规定，加强内部约束，严控和防范转让过程中道德风险和操作风险，不得违规向债务关联人进行利益输送、转移资产。资产管理公司、金融资产投资公司受让的单户对公贷款，不得再次转让给原债务人及相关利益主体。类似监管要求的落实，将有助于避免利益输送等违规转让行为，阻止债务人借机逃废债务。

四、银登中心集中试点，服务市场协助监管

《试点通知》特别强调了银登中心的试点平台作用，银登中心需要承担不良资产登记，提供挂牌展示、转让服务，做好信息披露和市场监测工作，向监管部门报告并配合实施有关监管措施。目前，银登中心通过推出《业务规则》及其配套细则，为试点业务的开展提供了具体的制度支持。

（一）制定业务规则，细化试点要求

《业务规则》分为总则、转让范围、业务流程、信息披露、风险管理及附则共六章。根据《业务规则》，银登中心按照监管要求为不良贷款转让业务提供服务与系统支持；具体的业务流程包括账户开立、资产登记、项目挂牌、公开竞价、信息披露、协议签署和资金支付等环节。《业务规则》坚持《试点通知》的相关要求，对贷款转让风险控制、贷款清收、信息披露、贷款主体信息保护等事项作出了规定，并再次强调真实洁净整体转让原则，进一步明确禁止转让过程中合谋压价、串通作弊、排斥竞争等行为。此外，《业务规则》还规定了受让方尽职调查、转让过渡期管理等事项。

（二）开展公开竞价，统一成交标准

根据《业务规则》以及《银行业信贷资产登记流转中心不良贷款转让业务公开竞价细则（试行）》，在银登中心开展不良贷款转让采取公开竞价原则，对于公开竞价仅产生一个合格意向受让方的，可以采取协议转让方式。其中，竞价又分为一次竞价和多轮竞价模式。一次竞价采取价格优先、时间优先原则；多轮竞价采取价格优先原则。此外，竞价机制还设置了仅出让方可见的保留价，若无报价高于保留价则竞价不成功。

相比于6号文下的招标、竞价、拍卖等公开转让方式，新的试点体系指定了唯一的集中交易平台，并统一要求以公开竞价为原则，形成了具体的操作细则和以价格优先及时间优先为原则的成交标准。这一系列设定将有助于形成公允的资产交易价格，避免合谋压价等情况，对规范单户对公不良贷款的转让尤为有益。

（三）强化信息披露，交易透明可查

根据《业务规则》和《银行业信贷资产登记流转中心不良贷款转让业务信息披露细则（试行）》，出让方为信息披露的义务主体。信息披露义务主要包括在转让前向全部市场参与者发布公开转让公告，在公开竞价前向意向受让方充分披露不良贷款标的信息和材料，在转让过程中及时进行重大事项报告，以及在转让完成后及时发布转让结果公告。

通过指定集中试点转让平台，规范转让信息披露的要求，将促使转让交易集中化、公开化、透明化，及时统计和搜集不良资产转让信息，监测不良贷款流向，为监管部门落实监管手段，切实杜绝违规转让问题，防范相关金融风险创造了条件。

（作者系北京市朝阳区律师协会副会长、中伦律师事务所一级合伙人）