□记者 李林鸾
5月31日,银保监会发布《银行保险机构董事监事履职评价办法(试行)》(以下简称《办法》),自2021年7月1日起施行。《办法》从忠实、勤勉、专业性、独立性和道德水准、合规性五个维度确定董事监事职责,并将履职评价结果分为称职、基本称职和不称职三个类别。
银保监会有关部门负责人表示,董事监事忠实勤勉地履职,是银行保险机构公司治理有效性的基础。在借鉴吸收国际良好实践和国内有益探索的基础上,银保监会出台《办法》,将评价范围扩展到银行保险机构的所有董事和监事,有利于加强银行保险机构董事监事履职的规范性和有效性,有利于提升银行保险机构董事会和监事会的运行质效。
不少董事监事存在履职问题
“三会”(股东会、董事会和监事会)是公司治理结构的重要组成部分,北京大学经济学院风险管理与保险学系主任郑伟认为,在“三会一层”组织架构中,处理好股东大会、董事会、监事会和高管层之间的关系,尤其处理好提升董事会履职有效性、做实监事会功能和对高管层激励约束之间的关系,非常关键。
“近年来,监管部门发现,不少董事监事存在履职不尽责、不规范的问题,有的甚至违法违规。”上述负责人举例说明,比如,有的董事监事独立性严重缺失,盲目屈从于提名股东或机构“一把手”个人意志;有的工作流于形式,基本不发表实质性意见,甚至长期不出席会议;有的董事监事无法获得履职所必需的机构经营管理信息,难以有效履职。相关问题已成为影响银行保险机构董事会和监事会运行质效的重要原因,必须尽快采取措施予以解决。
为此,银保监会多次强调要提升董事监事履职能力。2020年8月,银保监会印发的《健全银行业保险业公司治理三年行动方案(2020-2022年)》就提升董事会、监事会履职能力这一课题作出指引,提出金融机构要改进董事提名和选任机制,推广累积投票制,扩大股权董事和独立董事的选聘范围。2021年中国银保监会工作会议提出,要提升董事监事履职能力,完善董事会监事会运行规则。
此次发布的《办法》,已在2021年1月29日至3月1日向社会公开征求意见,金融机构、行业自律组织、专家学者和社会公众给予了广泛关注。据介绍,从反馈情况看,各方都认为建立健全董事监事履职评价制度具有重要意义,对《办法》的出台表示肯定和支持。各方提出的具体意见建议,经逐一认真研究后,绝大多数已吸收到《办法》之中。
《办法》承接了《商业银行董事履职评价办法(试行)》的体例框架和部分内容,基本保持了相关机制的延续性。并注重与其他监管机制的衔接,将董事监事履职评价工作与公司治理监管评估、监管评级等工作有机结合,在市场准入、非现场监管和现场检查等工作中亦强化董事监事履职评价信息运用。
从五个维度确定董事监事职责
《办法》从忠实、勤勉、专业性、独立性和道德水准、合规性五个维度确定董事监事职责,在评价要素的确定中主要考虑三方面因素。
一是以基础性要求为主。出台《办法》的目的不在于评优,而是为了规范董事监事履职行为,推动提升履职质效。《办法》按照董事监事履职的最低要求对其工作职责进行梳理,以列举重点的方式选择基本性要素。在评价结果的分类上,不设置优秀或良好等类别,最高为称职,最低为不称职。
二是突出董事监事个人履职行为。《办法》充分考虑到了董事会监事会、董事监事个人、高管层三类主体的关系并根据各自职责作了重点区分,突出董事监事个人应当承担的职责。
三是增强可操作性。《办法》针对目前部分董事监事履职不尽责、不规范的问题,特别是在重大决策中独立性严重缺失或不积极作为等问题,以列举的方式明确了董事监事履职中应当关注的重点,规定更加细致具体,强化了制度的可操作性。
履职评价结果方面,《办法》将结果分为称职、基本称职和不称职三个类别,重点列举了董事监事不得评为称职以及评为不称职的相关情形。如未能亲自出席三分之二以上的董事会、监事会现场会议的董事监事不得评为称职;对银行保险机构及相关人员重大违法违规违纪问题隐匿不报的,应评为不称职。
需要注意的是,现行《保险机构独立董事管理办法》将独立董事履职年度评价划分为优秀、良好、合格和不合格四种评价结果。《办法》施行后,评价标准、报送要求等内容将以《办法》规定为准。
关于评价的责任主体,《办法》明确监事会对董事监事履职评价工作承担最终责任。董事会、高级管理层支持和配合董事监事履职评价工作,对自身提供材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
“这种规定旨在进一步发挥银行保险机构内部监督作用。”上述负责人说,“目前银行保险机构的公司治理中,监事会的监督作用发挥还不够充分,《办法》的实施将以制度形式推动银行保险机构监事会主动发挥监督作用。”
□记者 李林鸾
5月31日,银保监会发布《银行保险机构董事监事履职评价办法(试行)》(以下简称《办法》),自2021年7月1日起施行。《办法》从忠实、勤勉、专业性、独立性和道德水准、合规性五个维度确定董事监事职责,并将履职评价结果分为称职、基本称职和不称职三个类别。
银保监会有关部门负责人表示,董事监事忠实勤勉地履职,是银行保险机构公司治理有效性的基础。在借鉴吸收国际良好实践和国内有益探索的基础上,银保监会出台《办法》,将评价范围扩展到银行保险机构的所有董事和监事,有利于加强银行保险机构董事监事履职的规范性和有效性,有利于提升银行保险机构董事会和监事会的运行质效。
不少董事监事存在履职问题
“三会”(股东会、董事会和监事会)是公司治理结构的重要组成部分,北京大学经济学院风险管理与保险学系主任郑伟认为,在“三会一层”组织架构中,处理好股东大会、董事会、监事会和高管层之间的关系,尤其处理好提升董事会履职有效性、做实监事会功能和对高管层激励约束之间的关系,非常关键。
“近年来,监管部门发现,不少董事监事存在履职不尽责、不规范的问题,有的甚至违法违规。”上述负责人举例说明,比如,有的董事监事独立性严重缺失,盲目屈从于提名股东或机构“一把手”个人意志;有的工作流于形式,基本不发表实质性意见,甚至长期不出席会议;有的董事监事无法获得履职所必需的机构经营管理信息,难以有效履职。相关问题已成为影响银行保险机构董事会和监事会运行质效的重要原因,必须尽快采取措施予以解决。
为此,银保监会多次强调要提升董事监事履职能力。2020年8月,银保监会印发的《健全银行业保险业公司治理三年行动方案(2020-2022年)》就提升董事会、监事会履职能力这一课题作出指引,提出金融机构要改进董事提名和选任机制,推广累积投票制,扩大股权董事和独立董事的选聘范围。2021年中国银保监会工作会议提出,要提升董事监事履职能力,完善董事会监事会运行规则。
此次发布的《办法》,已在2021年1月29日至3月1日向社会公开征求意见,金融机构、行业自律组织、专家学者和社会公众给予了广泛关注。据介绍,从反馈情况看,各方都认为建立健全董事监事履职评价制度具有重要意义,对《办法》的出台表示肯定和支持。各方提出的具体意见建议,经逐一认真研究后,绝大多数已吸收到《办法》之中。
《办法》承接了《商业银行董事履职评价办法(试行)》的体例框架和部分内容,基本保持了相关机制的延续性。并注重与其他监管机制的衔接,将董事监事履职评价工作与公司治理监管评估、监管评级等工作有机结合,在市场准入、非现场监管和现场检查等工作中亦强化董事监事履职评价信息运用。
从五个维度确定董事监事职责
《办法》从忠实、勤勉、专业性、独立性和道德水准、合规性五个维度确定董事监事职责,在评价要素的确定中主要考虑三方面因素。
一是以基础性要求为主。出台《办法》的目的不在于评优,而是为了规范董事监事履职行为,推动提升履职质效。《办法》按照董事监事履职的最低要求对其工作职责进行梳理,以列举重点的方式选择基本性要素。在评价结果的分类上,不设置优秀或良好等类别,最高为称职,最低为不称职。
二是突出董事监事个人履职行为。《办法》充分考虑到了董事会监事会、董事监事个人、高管层三类主体的关系并根据各自职责作了重点区分,突出董事监事个人应当承担的职责。
三是增强可操作性。《办法》针对目前部分董事监事履职不尽责、不规范的问题,特别是在重大决策中独立性严重缺失或不积极作为等问题,以列举的方式明确了董事监事履职中应当关注的重点,规定更加细致具体,强化了制度的可操作性。
履职评价结果方面,《办法》将结果分为称职、基本称职和不称职三个类别,重点列举了董事监事不得评为称职以及评为不称职的相关情形。如未能亲自出席三分之二以上的董事会、监事会现场会议的董事监事不得评为称职;对银行保险机构及相关人员重大违法违规违纪问题隐匿不报的,应评为不称职。
需要注意的是,现行《保险机构独立董事管理办法》将独立董事履职年度评价划分为优秀、良好、合格和不合格四种评价结果。《办法》施行后,评价标准、报送要求等内容将以《办法》规定为准。
关于评价的责任主体,《办法》明确监事会对董事监事履职评价工作承担最终责任。董事会、高级管理层支持和配合董事监事履职评价工作,对自身提供材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
“这种规定旨在进一步发挥银行保险机构内部监督作用。”上述负责人说,“目前银行保险机构的公司治理中,监事会的监督作用发挥还不够充分,《办法》的实施将以制度形式推动银行保险机构监事会主动发挥监督作用。”