“一带一路”保险服务多元化建设（上）
发布时间：2021-08-05 08:02:19 作者： 来源：中国银行保险报网
□亚洲金融合作协会“一带一路”金融合作委员会
“一带一路”倡议以政策沟通、设施联通、贸易畅通、资金融通、民心相通“五通”为核心，全力打造政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体，已成为全球最为激动人心的经济增长极和互利共赢的合作新平台。然而，“一带一路”沿线多为发展中国家或新兴市场，地域差异性很大，风险复杂多样，存在政治风险、社会风险、法律风险、违约风险和自然灾害风险等诸多风险。保险业作为管理风险的特殊行业，保险组织作为一种历史悠久的“命运共同体”，保险机制作为国际经济事务中通行的风险防范工具，其自身特点决定了保险服务“一带一路”建设具有天然优势，理应在“一带一路”建设中发挥更大作用，为“一带一路”跨境合作提供全面风险保障与服务，减轻企业参与“一带一路”建设的后顾之忧，为加快推进“一带一路”建设提供有力支撑。
“一带一路”保险服务模式不一而足
保险业参与“一带一路”建设，不仅通过直接投资或融资的方式支持“一带一路”基础设施建设，更通过扮演后端赔付兜底的角色，进一步强化了跨国企业资金融通能力。共建“一带一路”的影响力、感召力在不断提升，也为保险业参与“一带一路”建设、进一步做大做强带来了重大战略发展机遇。
“一带一路”重点项目有着期限长、资金需求大的特征，与保险资金的特点相符。保险资金通过债权、股权、股债结合和资产支持计划等方式，为基础设施项目建设等重大项目提供资金支持，参与“一带一路”重大项目的资金融通，不仅可以深化险资支持实体经济的力度，更拓宽了保险资金的投资渠道。
2017年5月16日，中国与阿根廷等26国财政部共同核准《“一带一路”融资指导原则》，呼吁本着“平等参与、利益共享、风险共担”的原则，推动建设长期、稳定、可持续、风险可控的融资体系，明确鼓励各国政策性金融机构、出口信用机构继续为“一带一路”建设提供政策性金融支持，并期待商业银行、股权投资基金、保险、租赁和担保公司等各类商业性金融机构为“一带一路”建设提供资金及其他金融服务。事实上，保险可以从风险保障、资金支持等多个方面对“一带一路”建设提供支持。
目前，随着“一带一路”建设的逐步推进，相关保险公司已基本可以覆盖“一带一路”常规险种，承保范围涵盖交通、能源、电信等全部重大基础设施建设领域，为“一带一路”国家互联互通提供了全面的风险保障与服务。近年来，各国保险公司积极拓展包括进出口货运险、远洋船舶险、航空险、出口信用险、出口产品责任险在内的保险产品，为“一带一路”沿线国家企业跨国商业活动提供了种类丰富、保障齐全的保险服务，为各国家地区贸易、产能合作做出了积极贡献。其中典型案例包括核能险方面的中核集团 “巴基斯坦卡拉奇K2/K3”项目，航天险方面的由中国发射的阿尔及利亚一号、白俄一号项目，装备制造方面的首台（套）重大技术装备保险试点共同体，均成为各领域跨国合作风险安排的示范项目。
另一方面，为适应“一带一路”建设新局面，各国保险业在产品和服务创新上也进行了积极探索取得初步成效，其中，以下五种保险产品正是在“一带一路”海外投资过程中逐步壮大的重要保险支持方式。
并购保证保险
在全球跨国企业海外并购中，法律尽职调查是很重要的部分，通常由专业律师对标企业的各个方面进行调查，包括：公司基本信息、财产、负债、运营情况、重大合同、劳动用工、环境、税务、保险、重大诉讼和行政调查等方面，以发现标的企业是否存在问题。在交易文件中，卖方通常需要就标的企业的状况做出各种陈述和保证。如果卖方的陈述和保证不真实、不准确，可能导致买方发生损失，进而触发对卖方的索赔。
为尽量减少对标的企业尽职调查的风险或者在有限的尽职调查基础上加快交易进程，并购保证保险可以提供保险支持作用，也越来越多地受到跨国企业的关注。对于作为买方的投资人而言，并购保证保险可以用来承担卖方违反并购协议中陈述和保证条款而导致的损失。根据AIG于2016年3月发布的《并购保证保险索赔趋势研究报告》，交易金额高于10亿美元的大型并购案件风险更高，并购完成后，高达19%的保单会收到索赔申请；其次是涉及金额在1亿美元以下的并购交易，有15%发生了索赔。2011年至2014年间，在近1000笔总价值超过2000亿美元的全球交易中，由AIG承保的并购交易中有近14%发生了索赔，且相当多的全球并购案会在交易完成之后发现违约问题。报告显示，财务报表中的错误陈述成为并购保证保险索赔的主要因素，占所有索赔的28%；错误的计税或税务陈述是第二大索赔类别，在所有索赔申请中占13%；紧跟其后的是合同问题，导致了11%的索赔。
并购保证保险可以分为买方并购保险和卖方并购保险。买方并购保险，一般由买方作为投保人，承保买方因卖方违反并购协议中的陈述和保证条款而遭受的损失及抗辩费用。卖方并购保险，一般由卖方作为投保人，承保卖方因违反并购协议中陈述和保证条款而应承担的赔偿责任和相关的抗辩费用。并购保证保险的免责事项主要包括：已知违约事项、卖方已披露事项、民事或刑事罚款或罚金、因适用相关转让定价法规而调整的税收、并购协议项下购买价格调整、任何预测或前瞻声明等。并购保证保险的费率一般为1%-3.5%，保险期限一般与并购协议中陈述和保证的期限一致。
反向分手费保险
反向分手费（Reverse Termination Fee或Reverse Break-up Fee）相对于并购交易中由卖方支付给买方的分手费而言，是指在满足特定触发条件情况下由买方支付给卖方的分手费。对于跨国投资企业而言，其常遭遇的反向分手费触发支付情形可能包括：（1）由于未获得投资所在国政府关于境外投资的审批、核准、备案或登记而导致并购协议被终止；（2）由于未通过投资来源国或所在国政府的反垄断审查或国家安全审查，例如美国CFIUS审查或澳大利亚FIRB审查；（3）由于并购方的股东会或股东大会没有批准并购交易而导致并购协议被终止；（4）由于并购方违反并购协议而导致并购协议被终止；（5）由于并购方未能获得融资而无力进行交割导致并购协议被终止；（6）其他相关情形。上述情形的设计可能还会和特定时间点挂钩，譬如在特定日期之前未取得相关政府审批或其他触发条件的。
反向分手费的金额一般与正向分手费相当，但近几年一些交易中也出现反向分手费高于正向分手费的现象。例如近年来一些中国企业所参与的海外并购交易案：（1）中国化工收购瑞士先年达（Syngenta），并购交易金额约为430亿美元，正向分手费为8.48亿美元，反向分手费为30亿美元，反向分手费为交易金额的约6.7%；（2）珠海艾派克收购Lexmark International，交易金额约为39亿美元，正向分手费为0.95亿美元，反向分手费为1.5亿美元，反向分手费约为交易金额的5.55%。上述案例中的中国企业在反向分手费的谈判中常常处于不利地位，反向分手费的金额经常高于正向分手费，国际市场针对这类买家产生了财大气粗的不利市场印象预期。而反向分手费保险无疑是这类“弱势”企业的福音，大大减少了他们参与境外投资并购交易的后顾之忧。
政治风险保险
“一带一路”投资所在国很多是政治上存在不稳定性的国家和地区，也给很多跨国企业海外投资带来政治风险。例如，2011年利比亚战争前，中国在利比亚承包的大型项目有50个，涉及金额188亿美元。彼时仅有少数中国企业在中国出口信用保险公司（以下简称“中国信保”）投保了政治风险保险，获得赔付金额1.3亿美元；而没有投保政治风险的企业则遭受了巨额损失。
目前国际主流的政治风险保险产品，其保障范围主要包括：（1）征收风险，指东道国采取国有化、没收、征用等方式，剥夺投资项目的所有权和经营权，或投资项目资金、资产的使用权和控制权；（2）汇兑限制风险，指东道国阻碍、限制投资者换汇自由，或抬高换汇成本，以及阻止货币汇出该国；（3）战争及政治暴乱风险，指东道国发生革命、骚乱、政变、内战、叛乱、恐怖活动以及其他类似战争的行为，导致投资企业资产损失或永久无法经营；（4）附加政治风险，包括经营中断风险（股权投资保险项下，因战争及政治暴乱导致投资项目建设、经营的临时性完全中断风险）和违约风险（投资所在国政府或经保险人认可的其他主体违反或不履行与投资项目有关的协议且拒绝赔偿）。政治风险保险的损失赔偿一般存在比例限制，基本政治风险项下赔偿比例最高不超过95%，违约项下赔偿比例最高不超过90%，经营中断项下赔偿比例最高不超过95%。
□亚洲金融合作协会“一带一路”金融合作委员会
“一带一路”倡议以政策沟通、设施联通、贸易畅通、资金融通、民心相通“五通”为核心，全力打造政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体，已成为全球最为激动人心的经济增长极和互利共赢的合作新平台。然而，“一带一路”沿线多为发展中国家或新兴市场，地域差异性很大，风险复杂多样，存在政治风险、社会风险、法律风险、违约风险和自然灾害风险等诸多风险。保险业作为管理风险的特殊行业，保险组织作为一种历史悠久的“命运共同体”，保险机制作为国际经济事务中通行的风险防范工具，其自身特点决定了保险服务“一带一路”建设具有天然优势，理应在“一带一路”建设中发挥更大作用，为“一带一路”跨境合作提供全面风险保障与服务，减轻企业参与“一带一路”建设的后顾之忧，为加快推进“一带一路”建设提供有力支撑。
“一带一路”保险服务模式不一而足
保险业参与“一带一路”建设，不仅通过直接投资或融资的方式支持“一带一路”基础设施建设，更通过扮演后端赔付兜底的角色，进一步强化了跨国企业资金融通能力。共建“一带一路”的影响力、感召力在不断提升，也为保险业参与“一带一路”建设、进一步做大做强带来了重大战略发展机遇。
“一带一路”重点项目有着期限长、资金需求大的特征，与保险资金的特点相符。保险资金通过债权、股权、股债结合和资产支持计划等方式，为基础设施项目建设等重大项目提供资金支持，参与“一带一路”重大项目的资金融通，不仅可以深化险资支持实体经济的力度，更拓宽了保险资金的投资渠道。
2017年5月16日，中国与阿根廷等26国财政部共同核准《“一带一路”融资指导原则》，呼吁本着“平等参与、利益共享、风险共担”的原则，推动建设长期、稳定、可持续、风险可控的融资体系，明确鼓励各国政策性金融机构、出口信用机构继续为“一带一路”建设提供政策性金融支持，并期待商业银行、股权投资基金、保险、租赁和担保公司等各类商业性金融机构为“一带一路”建设提供资金及其他金融服务。事实上，保险可以从风险保障、资金支持等多个方面对“一带一路”建设提供支持。
目前，随着“一带一路”建设的逐步推进，相关保险公司已基本可以覆盖“一带一路”常规险种，承保范围涵盖交通、能源、电信等全部重大基础设施建设领域，为“一带一路”国家互联互通提供了全面的风险保障与服务。近年来，各国保险公司积极拓展包括进出口货运险、远洋船舶险、航空险、出口信用险、出口产品责任险在内的保险产品，为“一带一路”沿线国家企业跨国商业活动提供了种类丰富、保障齐全的保险服务，为各国家地区贸易、产能合作做出了积极贡献。其中典型案例包括核能险方面的中核集团 “巴基斯坦卡拉奇K2/K3”项目，航天险方面的由中国发射的阿尔及利亚一号、白俄一号项目，装备制造方面的首台（套）重大技术装备保险试点共同体，均成为各领域跨国合作风险安排的示范项目。
另一方面，为适应“一带一路”建设新局面，各国保险业在产品和服务创新上也进行了积极探索取得初步成效，其中，以下五种保险产品正是在“一带一路”海外投资过程中逐步壮大的重要保险支持方式。
并购保证保险
在全球跨国企业海外并购中，法律尽职调查是很重要的部分，通常由专业律师对标企业的各个方面进行调查，包括：公司基本信息、财产、负债、运营情况、重大合同、劳动用工、环境、税务、保险、重大诉讼和行政调查等方面，以发现标的企业是否存在问题。在交易文件中，卖方通常需要就标的企业的状况做出各种陈述和保证。如果卖方的陈述和保证不真实、不准确，可能导致买方发生损失，进而触发对卖方的索赔。
为尽量减少对标的企业尽职调查的风险或者在有限的尽职调查基础上加快交易进程，并购保证保险可以提供保险支持作用，也越来越多地受到跨国企业的关注。对于作为买方的投资人而言，并购保证保险可以用来承担卖方违反并购协议中陈述和保证条款而导致的损失。根据AIG于2016年3月发布的《并购保证保险索赔趋势研究报告》，交易金额高于10亿美元的大型并购案件风险更高，并购完成后，高达19%的保单会收到索赔申请；其次是涉及金额在1亿美元以下的并购交易，有15%发生了索赔。2011年至2014年间，在近1000笔总价值超过2000亿美元的全球交易中，由AIG承保的并购交易中有近14%发生了索赔，且相当多的全球并购案会在交易完成之后发现违约问题。报告显示，财务报表中的错误陈述成为并购保证保险索赔的主要因素，占所有索赔的28%；错误的计税或税务陈述是第二大索赔类别，在所有索赔申请中占13%；紧跟其后的是合同问题，导致了11%的索赔。
并购保证保险可以分为买方并购保险和卖方并购保险。买方并购保险，一般由买方作为投保人，承保买方因卖方违反并购协议中的陈述和保证条款而遭受的损失及抗辩费用。卖方并购保险，一般由卖方作为投保人，承保卖方因违反并购协议中陈述和保证条款而应承担的赔偿责任和相关的抗辩费用。并购保证保险的免责事项主要包括：已知违约事项、卖方已披露事项、民事或刑事罚款或罚金、因适用相关转让定价法规而调整的税收、并购协议项下购买价格调整、任何预测或前瞻声明等。并购保证保险的费率一般为1%-3.5%，保险期限一般与并购协议中陈述和保证的期限一致。
反向分手费保险
反向分手费（Reverse Termination Fee或Reverse Break-up Fee）相对于并购交易中由卖方支付给买方的分手费而言，是指在满足特定触发条件情况下由买方支付给卖方的分手费。对于跨国投资企业而言，其常遭遇的反向分手费触发支付情形可能包括：（1）由于未获得投资所在国政府关于境外投资的审批、核准、备案或登记而导致并购协议被终止；（2）由于未通过投资来源国或所在国政府的反垄断审查或国家安全审查，例如美国CFIUS审查或澳大利亚FIRB审查；（3）由于并购方的股东会或股东大会没有批准并购交易而导致并购协议被终止；（4）由于并购方违反并购协议而导致并购协议被终止；（5）由于并购方未能获得融资而无力进行交割导致并购协议被终止；（6）其他相关情形。上述情形的设计可能还会和特定时间点挂钩，譬如在特定日期之前未取得相关政府审批或其他触发条件的。
反向分手费的金额一般与正向分手费相当，但近几年一些交易中也出现反向分手费高于正向分手费的现象。例如近年来一些中国企业所参与的海外并购交易案：（1）中国化工收购瑞士先年达（Syngenta），并购交易金额约为430亿美元，正向分手费为8.48亿美元，反向分手费为30亿美元，反向分手费为交易金额的约6.7%；（2）珠海艾派克收购Lexmark International，交易金额约为39亿美元，正向分手费为0.95亿美元，反向分手费为1.5亿美元，反向分手费约为交易金额的5.55%。上述案例中的中国企业在反向分手费的谈判中常常处于不利地位，反向分手费的金额经常高于正向分手费，国际市场针对这类买家产生了财大气粗的不利市场印象预期。而反向分手费保险无疑是这类“弱势”企业的福音，大大减少了他们参与境外投资并购交易的后顾之忧。
政治风险保险
“一带一路”投资所在国很多是政治上存在不稳定性的国家和地区，也给很多跨国企业海外投资带来政治风险。例如，2011年利比亚战争前，中国在利比亚承包的大型项目有50个，涉及金额188亿美元。彼时仅有少数中国企业在中国出口信用保险公司（以下简称“中国信保”）投保了政治风险保险，获得赔付金额1.3亿美元；而没有投保政治风险的企业则遭受了巨额损失。
目前国际主流的政治风险保险产品，其保障范围主要包括：（1）征收风险，指东道国采取国有化、没收、征用等方式，剥夺投资项目的所有权和经营权，或投资项目资金、资产的使用权和控制权；（2）汇兑限制风险，指东道国阻碍、限制投资者换汇自由，或抬高换汇成本，以及阻止货币汇出该国；（3）战争及政治暴乱风险，指东道国发生革命、骚乱、政变、内战、叛乱、恐怖活动以及其他类似战争的行为，导致投资企业资产损失或永久无法经营；（4）附加政治风险，包括经营中断风险（股权投资保险项下，因战争及政治暴乱导致投资项目建设、经营的临时性完全中断风险）和违约风险（投资所在国政府或经保险人认可的其他主体违反或不履行与投资项目有关的协议且拒绝赔偿）。政治风险保险的损失赔偿一般存在比例限制，基本政治风险项下赔偿比例最高不超过95%，违约项下赔偿比例最高不超过90%，经营中断项下赔偿比例最高不超过95%。
