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银保监会强化对银行保险机构大股东行为规范约束

银行保险机构股权质押比例超过50%的大股东不得行使表决权

发布时间:2021-10-15 08:13:17    作者:    来源:中国银行保险报网

□记者 仇兆燕

10月14日,银保监会正式印发《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》(以下简称《办法》)。《办法》严格规范约束大股东行为,明确禁止大股东不当干预银行保险机构正常经营,明确银行保险机构股权质押比例超过50%的大股东不得行使表决权等。

明确大股东认定标准

近年来,少数银行保险机构大股东滥用股东权利,不当干预公司经营,违规谋取控制权,利用关联交易进行利益输送和资产转移,严重损害中小股东及金融消费者的合法权益。为遏制上述股东股权乱象,银保监会出台该办法。

《办法》适用于在中华人民共和国境内依法设立的国有控股大型商业银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、外资法人银行、民营银行、保险集团(控股)公司、保险公司、保险资产管理公司、信托公司、金融资产管理公司、金融租赁公司、消费金融公司和汽车金融公司(以下统称“银行保险机构”)。

《办法》对大股东认定标准等进行了明确,符合下列条件之一即是大股东:(一)持有国有控股大型商业银行、全国性股份制商业银行、外资法人银行、民营银行、保险机构、金融资产管理公司、金融租赁公司、消费金融公司和汽车金融公司等机构15%以上股权的;(二)持有城市商业银行、农村商业银行等机构10%以上股权的;(三)实际持有银行保险机构股权最多,且持股比例不低于5%的(含持股数量相同的股东);(四)提名董事两名以上的;(五)银行保险机构董事会认为对银行保险机构经营管理有控制性影响的;(六)银保监会或其派出机构认定的其他情形。《办法》还提及,股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。持股比例合计符合上述要求的,对相关股东均视为大股东管理。

银保监会有关部门负责人表示,根据监管实践,目前中小机构股权普遍较为分散,控股股东很少,大量对公司有重大影响的股东只能按照主要股东(5%)的标准实施监管,从而出现监管不足。为增强监管效率和精准性,《办法》将控股股东和部分需要重点监管的关键少数主要股东一并界定为“大股东”,并提出更为严格的监管标准。

严格规范和约束大股东行为

《办法》从持股行为、治理行为、交易行为、责任义务等四个方面对大股东行为进行严格规范和约束。

持股行为方面,强调大股东应当以自有资金入股,股权关系真实、透明,进一步规范交叉持股、股权质押等行为。

治理行为方面,明确大股东参与公司治理的行为规范,要求支持独立运作,严禁不当干预,支持党的领导与公司治理有机融合,规范行使表决权、提名权等股东权利。

就不当干预方面,《办法》明确列出了九种行为,具体包括:对股东(大)会和董事会决议设置前置批准程序;干预银行保险机构工作人员的正常选聘程序,或越过股东(大)会、董事会直接任免工作人员;干预银行保险机构董事、监事和其他工作人员的绩效评价;干预银行保险机构正常经营决策程序;干预银行保险机构的财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等财务、会计活动;向银行保险机构下达经营计划或指令;要求银行机构发放贷款或者提供担保;要求保险机构开展特定保险业务或者资金运用;以其他形式干预银行保险机构独立经营。

“这并不是全面限制大股东参与公司经营管理。”银保监会有关部门负责人表示,“《办法》旨在防范大股东通过违规方式干预公司经营。对大股东在法律法规和监管制度规定范围内,通过公司治理程序正当行使的股东权利,如按公司法规定行使知情权、建议和质询权、股东(大)会参会权和表决权等,监管部门均予以支持和鼓励。”

就规范行使表决权、提名权等股东权利,《办法》统一银行保险机构的监管标准,明确股权质押比例超过50%的大股东不得行使表决权,明确银行保险机构大股东可以委托代理人参加股东(大)会,但代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员。银行保险机构大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东(大)会。

银保监会有关部门负责人表示,实践案例表明,表决权委托是当前股权代持、隐瞒关系等股权乱象的突出表现之一,违规股东往往通过表决权委托,变相转移股东权利、超比例持股。因此,为进一步遏制上述股权乱象,避免大股东通过私下协议规避监管,谋取银行保险机构控制权,《办法》作出上述规定。

在交易行为方面,《办法》从大股东角度明确交易的行为规范以及不当关联交易表现形式,要求履行交易管理和配合提供材料等相关义务。

责任义务方面,进一步明确大股东在落实监管规定、配合风险处置、信息报送、舆情管控、资本补充、股东权利协商等方面的责任义务。

董事会承担股权管理的最终责任

在股权管理方面,《办法》明确董事会承担股权管理的最终责任,董事长是处理股权事务的第一责任人,强调银行保险机构应当坚持独立自主经营,建立有效的风险隔离机制,切实防范利益冲突和风险传染。《办法》要求银行保险机构加强股权管理和关联交易管理,重点关注大股东行为,并建立大股东权利义务清单、信息跟踪核实、定期评估通报等机制,对滥用股东权利给银行保险机构造成损失的大股东要依法追偿,积极维护自身权益。

对于《办法》与现有股权监管制度衔接的问题,银保监会有关部门负责人表示,《办法》作为专门针对大股东的监管制度,是对现有股权监管制度的细化补充和完善统一,部分不一致的要求也均作了例外规定。

《办法》施行后,对现有不符合要求的股东行为例如股权质押超比例、高管交叉任职等如何规范?银保监会有关部门负责人表示,按照“新老划断”原则,对新发生的股权质押超比例、高管交叉任职等行为,按照《办法》规定,从严要求,从严规范;对《办法》实施前发生的类似情形,要求银行保险机构和大股东有序清理、只减不增,逐步规范。同时,下一步,银保监会将持续强化监管,指导各银行保险机构及其大股东做好《办法》的贯彻落实,推动大股东依法履行义务,规范行使权利,切实提升公司治理水平。


银保监会强化对银行保险机构大股东行为规范约束

银行保险机构股权质押比例超过50%的大股东不得行使表决权

来源:中国银行保险报网  时间:2021-10-15

□记者 仇兆燕

10月14日,银保监会正式印发《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》(以下简称《办法》)。《办法》严格规范约束大股东行为,明确禁止大股东不当干预银行保险机构正常经营,明确银行保险机构股权质押比例超过50%的大股东不得行使表决权等。

明确大股东认定标准

近年来,少数银行保险机构大股东滥用股东权利,不当干预公司经营,违规谋取控制权,利用关联交易进行利益输送和资产转移,严重损害中小股东及金融消费者的合法权益。为遏制上述股东股权乱象,银保监会出台该办法。

《办法》适用于在中华人民共和国境内依法设立的国有控股大型商业银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、外资法人银行、民营银行、保险集团(控股)公司、保险公司、保险资产管理公司、信托公司、金融资产管理公司、金融租赁公司、消费金融公司和汽车金融公司(以下统称“银行保险机构”)。

《办法》对大股东认定标准等进行了明确,符合下列条件之一即是大股东:(一)持有国有控股大型商业银行、全国性股份制商业银行、外资法人银行、民营银行、保险机构、金融资产管理公司、金融租赁公司、消费金融公司和汽车金融公司等机构15%以上股权的;(二)持有城市商业银行、农村商业银行等机构10%以上股权的;(三)实际持有银行保险机构股权最多,且持股比例不低于5%的(含持股数量相同的股东);(四)提名董事两名以上的;(五)银行保险机构董事会认为对银行保险机构经营管理有控制性影响的;(六)银保监会或其派出机构认定的其他情形。《办法》还提及,股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。持股比例合计符合上述要求的,对相关股东均视为大股东管理。

银保监会有关部门负责人表示,根据监管实践,目前中小机构股权普遍较为分散,控股股东很少,大量对公司有重大影响的股东只能按照主要股东(5%)的标准实施监管,从而出现监管不足。为增强监管效率和精准性,《办法》将控股股东和部分需要重点监管的关键少数主要股东一并界定为“大股东”,并提出更为严格的监管标准。

严格规范和约束大股东行为

《办法》从持股行为、治理行为、交易行为、责任义务等四个方面对大股东行为进行严格规范和约束。

持股行为方面,强调大股东应当以自有资金入股,股权关系真实、透明,进一步规范交叉持股、股权质押等行为。

治理行为方面,明确大股东参与公司治理的行为规范,要求支持独立运作,严禁不当干预,支持党的领导与公司治理有机融合,规范行使表决权、提名权等股东权利。

就不当干预方面,《办法》明确列出了九种行为,具体包括:对股东(大)会和董事会决议设置前置批准程序;干预银行保险机构工作人员的正常选聘程序,或越过股东(大)会、董事会直接任免工作人员;干预银行保险机构董事、监事和其他工作人员的绩效评价;干预银行保险机构正常经营决策程序;干预银行保险机构的财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等财务、会计活动;向银行保险机构下达经营计划或指令;要求银行机构发放贷款或者提供担保;要求保险机构开展特定保险业务或者资金运用;以其他形式干预银行保险机构独立经营。

“这并不是全面限制大股东参与公司经营管理。”银保监会有关部门负责人表示,“《办法》旨在防范大股东通过违规方式干预公司经营。对大股东在法律法规和监管制度规定范围内,通过公司治理程序正当行使的股东权利,如按公司法规定行使知情权、建议和质询权、股东(大)会参会权和表决权等,监管部门均予以支持和鼓励。”

就规范行使表决权、提名权等股东权利,《办法》统一银行保险机构的监管标准,明确股权质押比例超过50%的大股东不得行使表决权,明确银行保险机构大股东可以委托代理人参加股东(大)会,但代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员。银行保险机构大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东(大)会。

银保监会有关部门负责人表示,实践案例表明,表决权委托是当前股权代持、隐瞒关系等股权乱象的突出表现之一,违规股东往往通过表决权委托,变相转移股东权利、超比例持股。因此,为进一步遏制上述股权乱象,避免大股东通过私下协议规避监管,谋取银行保险机构控制权,《办法》作出上述规定。

在交易行为方面,《办法》从大股东角度明确交易的行为规范以及不当关联交易表现形式,要求履行交易管理和配合提供材料等相关义务。

责任义务方面,进一步明确大股东在落实监管规定、配合风险处置、信息报送、舆情管控、资本补充、股东权利协商等方面的责任义务。

董事会承担股权管理的最终责任

在股权管理方面,《办法》明确董事会承担股权管理的最终责任,董事长是处理股权事务的第一责任人,强调银行保险机构应当坚持独立自主经营,建立有效的风险隔离机制,切实防范利益冲突和风险传染。《办法》要求银行保险机构加强股权管理和关联交易管理,重点关注大股东行为,并建立大股东权利义务清单、信息跟踪核实、定期评估通报等机制,对滥用股东权利给银行保险机构造成损失的大股东要依法追偿,积极维护自身权益。

对于《办法》与现有股权监管制度衔接的问题,银保监会有关部门负责人表示,《办法》作为专门针对大股东的监管制度,是对现有股权监管制度的细化补充和完善统一,部分不一致的要求也均作了例外规定。

《办法》施行后,对现有不符合要求的股东行为例如股权质押超比例、高管交叉任职等如何规范?银保监会有关部门负责人表示,按照“新老划断”原则,对新发生的股权质押超比例、高管交叉任职等行为,按照《办法》规定,从严要求,从严规范;对《办法》实施前发生的类似情形,要求银行保险机构和大股东有序清理、只减不增,逐步规范。同时,下一步,银保监会将持续强化监管,指导各银行保险机构及其大股东做好《办法》的贯彻落实,推动大股东依法履行义务,规范行使权利,切实提升公司治理水平。

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