银保监会强化对银行保险机构大股东行为规范约束
银行保险机构股权质押比例超过50%的大股东不得行使表决权 发布时间：2021-10-15 08:13:17 作者： 来源：中国银行保险报网
□记者 仇兆燕
10月14日，银保监会正式印发《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（以下简称《办法》）。《办法》严格规范约束大股东行为，明确禁止大股东不当干预银行保险机构正常经营，明确银行保险机构股权质押比例超过50%的大股东不得行使表决权等。
明确大股东认定标准
近年来，少数银行保险机构大股东滥用股东权利，不当干预公司经营，违规谋取控制权，利用关联交易进行利益输送和资产转移，严重损害中小股东及金融消费者的合法权益。为遏制上述股东股权乱象，银保监会出台该办法。
《办法》适用于在中华人民共和国境内依法设立的国有控股大型商业银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、外资法人银行、民营银行、保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司、信托公司、金融资产管理公司、金融租赁公司、消费金融公司和汽车金融公司（以下统称“银行保险机构”）。
《办法》对大股东认定标准等进行了明确，符合下列条件之一即是大股东：（一）持有国有控股大型商业银行、全国性股份制商业银行、外资法人银行、民营银行、保险机构、金融资产管理公司、金融租赁公司、消费金融公司和汽车金融公司等机构15%以上股权的；（二）持有城市商业银行、农村商业银行等机构10%以上股权的；（三）实际持有银行保险机构股权最多，且持股比例不低于5%的（含持股数量相同的股东）；（四）提名董事两名以上的；（五）银行保险机构董事会认为对银行保险机构经营管理有控制性影响的；（六）银保监会或其派出机构认定的其他情形。《办法》还提及，股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。持股比例合计符合上述要求的，对相关股东均视为大股东管理。
银保监会有关部门负责人表示，根据监管实践，目前中小机构股权普遍较为分散，控股股东很少，大量对公司有重大影响的股东只能按照主要股东（5%）的标准实施监管，从而出现监管不足。为增强监管效率和精准性，《办法》将控股股东和部分需要重点监管的关键少数主要股东一并界定为“大股东”，并提出更为严格的监管标准。
严格规范和约束大股东行为
《办法》从持股行为、治理行为、交易行为、责任义务等四个方面对大股东行为进行严格规范和约束。
持股行为方面，强调大股东应当以自有资金入股，股权关系真实、透明，进一步规范交叉持股、股权质押等行为。
治理行为方面，明确大股东参与公司治理的行为规范，要求支持独立运作，严禁不当干预，支持党的领导与公司治理有机融合，规范行使表决权、提名权等股东权利。
就不当干预方面，《办法》明确列出了九种行为，具体包括：对股东（大）会和董事会决议设置前置批准程序；干预银行保险机构工作人员的正常选聘程序，或越过股东（大）会、董事会直接任免工作人员；干预银行保险机构董事、监事和其他工作人员的绩效评价；干预银行保险机构正常经营决策程序；干预银行保险机构的财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等财务、会计活动；向银行保险机构下达经营计划或指令；要求银行机构发放贷款或者提供担保；要求保险机构开展特定保险业务或者资金运用；以其他形式干预银行保险机构独立经营。
“这并不是全面限制大股东参与公司经营管理。”银保监会有关部门负责人表示，“《办法》旨在防范大股东通过违规方式干预公司经营。对大股东在法律法规和监管制度规定范围内，通过公司治理程序正当行使的股东权利，如按公司法规定行使知情权、建议和质询权、股东（大）会参会权和表决权等，监管部门均予以支持和鼓励。”
就规范行使表决权、提名权等股东权利，《办法》统一银行保险机构的监管标准，明确股权质押比例超过50%的大股东不得行使表决权，明确银行保险机构大股东可以委托代理人参加股东（大）会，但代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员。银行保险机构大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东（大）会。
银保监会有关部门负责人表示，实践案例表明，表决权委托是当前股权代持、隐瞒关系等股权乱象的突出表现之一，违规股东往往通过表决权委托，变相转移股东权利、超比例持股。因此，为进一步遏制上述股权乱象，避免大股东通过私下协议规避监管，谋取银行保险机构控制权，《办法》作出上述规定。
在交易行为方面，《办法》从大股东角度明确交易的行为规范以及不当关联交易表现形式，要求履行交易管理和配合提供材料等相关义务。
责任义务方面，进一步明确大股东在落实监管规定、配合风险处置、信息报送、舆情管控、资本补充、股东权利协商等方面的责任义务。
董事会承担股权管理的最终责任
在股权管理方面，《办法》明确董事会承担股权管理的最终责任，董事长是处理股权事务的第一责任人，强调银行保险机构应当坚持独立自主经营，建立有效的风险隔离机制，切实防范利益冲突和风险传染。《办法》要求银行保险机构加强股权管理和关联交易管理，重点关注大股东行为，并建立大股东权利义务清单、信息跟踪核实、定期评估通报等机制，对滥用股东权利给银行保险机构造成损失的大股东要依法追偿，积极维护自身权益。
对于《办法》与现有股权监管制度衔接的问题，银保监会有关部门负责人表示，《办法》作为专门针对大股东的监管制度，是对现有股权监管制度的细化补充和完善统一，部分不一致的要求也均作了例外规定。
《办法》施行后，对现有不符合要求的股东行为例如股权质押超比例、高管交叉任职等如何规范？银保监会有关部门负责人表示，按照“新老划断”原则，对新发生的股权质押超比例、高管交叉任职等行为，按照《办法》规定，从严要求，从严规范；对《办法》实施前发生的类似情形，要求银行保险机构和大股东有序清理、只减不增，逐步规范。同时，下一步，银保监会将持续强化监管，指导各银行保险机构及其大股东做好《办法》的贯彻落实，推动大股东依法履行义务，规范行使权利，切实提升公司治理水平。
□记者 仇兆燕
10月14日，银保监会正式印发《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（以下简称《办法》）。《办法》严格规范约束大股东行为，明确禁止大股东不当干预银行保险机构正常经营，明确银行保险机构股权质押比例超过50%的大股东不得行使表决权等。
明确大股东认定标准
近年来，少数银行保险机构大股东滥用股东权利，不当干预公司经营，违规谋取控制权，利用关联交易进行利益输送和资产转移，严重损害中小股东及金融消费者的合法权益。为遏制上述股东股权乱象，银保监会出台该办法。
《办法》适用于在中华人民共和国境内依法设立的国有控股大型商业银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、外资法人银行、民营银行、保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司、信托公司、金融资产管理公司、金融租赁公司、消费金融公司和汽车金融公司（以下统称“银行保险机构”）。
《办法》对大股东认定标准等进行了明确，符合下列条件之一即是大股东：（一）持有国有控股大型商业银行、全国性股份制商业银行、外资法人银行、民营银行、保险机构、金融资产管理公司、金融租赁公司、消费金融公司和汽车金融公司等机构15%以上股权的；（二）持有城市商业银行、农村商业银行等机构10%以上股权的；（三）实际持有银行保险机构股权最多，且持股比例不低于5%的（含持股数量相同的股东）；（四）提名董事两名以上的；（五）银行保险机构董事会认为对银行保险机构经营管理有控制性影响的；（六）银保监会或其派出机构认定的其他情形。《办法》还提及，股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。持股比例合计符合上述要求的，对相关股东均视为大股东管理。
银保监会有关部门负责人表示，根据监管实践，目前中小机构股权普遍较为分散，控股股东很少，大量对公司有重大影响的股东只能按照主要股东（5%）的标准实施监管，从而出现监管不足。为增强监管效率和精准性，《办法》将控股股东和部分需要重点监管的关键少数主要股东一并界定为“大股东”，并提出更为严格的监管标准。
严格规范和约束大股东行为
《办法》从持股行为、治理行为、交易行为、责任义务等四个方面对大股东行为进行严格规范和约束。
持股行为方面，强调大股东应当以自有资金入股，股权关系真实、透明，进一步规范交叉持股、股权质押等行为。
治理行为方面，明确大股东参与公司治理的行为规范，要求支持独立运作，严禁不当干预，支持党的领导与公司治理有机融合，规范行使表决权、提名权等股东权利。
就不当干预方面，《办法》明确列出了九种行为，具体包括：对股东（大）会和董事会决议设置前置批准程序；干预银行保险机构工作人员的正常选聘程序，或越过股东（大）会、董事会直接任免工作人员；干预银行保险机构董事、监事和其他工作人员的绩效评价；干预银行保险机构正常经营决策程序；干预银行保险机构的财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等财务、会计活动；向银行保险机构下达经营计划或指令；要求银行机构发放贷款或者提供担保；要求保险机构开展特定保险业务或者资金运用；以其他形式干预银行保险机构独立经营。
“这并不是全面限制大股东参与公司经营管理。”银保监会有关部门负责人表示，“《办法》旨在防范大股东通过违规方式干预公司经营。对大股东在法律法规和监管制度规定范围内，通过公司治理程序正当行使的股东权利，如按公司法规定行使知情权、建议和质询权、股东（大）会参会权和表决权等，监管部门均予以支持和鼓励。”
就规范行使表决权、提名权等股东权利，《办法》统一银行保险机构的监管标准，明确股权质押比例超过50%的大股东不得行使表决权，明确银行保险机构大股东可以委托代理人参加股东（大）会，但代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员。银行保险机构大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东（大）会。
银保监会有关部门负责人表示，实践案例表明，表决权委托是当前股权代持、隐瞒关系等股权乱象的突出表现之一，违规股东往往通过表决权委托，变相转移股东权利、超比例持股。因此，为进一步遏制上述股权乱象，避免大股东通过私下协议规避监管，谋取银行保险机构控制权，《办法》作出上述规定。
在交易行为方面，《办法》从大股东角度明确交易的行为规范以及不当关联交易表现形式，要求履行交易管理和配合提供材料等相关义务。
责任义务方面，进一步明确大股东在落实监管规定、配合风险处置、信息报送、舆情管控、资本补充、股东权利协商等方面的责任义务。
董事会承担股权管理的最终责任
在股权管理方面，《办法》明确董事会承担股权管理的最终责任，董事长是处理股权事务的第一责任人，强调银行保险机构应当坚持独立自主经营，建立有效的风险隔离机制，切实防范利益冲突和风险传染。《办法》要求银行保险机构加强股权管理和关联交易管理，重点关注大股东行为，并建立大股东权利义务清单、信息跟踪核实、定期评估通报等机制，对滥用股东权利给银行保险机构造成损失的大股东要依法追偿，积极维护自身权益。
对于《办法》与现有股权监管制度衔接的问题，银保监会有关部门负责人表示，《办法》作为专门针对大股东的监管制度，是对现有股权监管制度的细化补充和完善统一，部分不一致的要求也均作了例外规定。
《办法》施行后，对现有不符合要求的股东行为例如股权质押超比例、高管交叉任职等如何规范？银保监会有关部门负责人表示，按照“新老划断”原则，对新发生的股权质押超比例、高管交叉任职等行为，按照《办法》规定，从严要求，从严规范；对《办法》实施前发生的类似情形，要求银行保险机构和大股东有序清理、只减不增，逐步规范。同时，下一步，银保监会将持续强化监管，指导各银行保险机构及其大股东做好《办法》的贯彻落实，推动大股东依法履行义务，规范行使权利，切实提升公司治理水平。
