“生前遗嘱”设立始末
发布时间：2021-10-26 08:12:52 作者： 来源：中国银行保险报网
为避免去世后可能出现的财产纠纷，订立遗嘱已不鲜见。同自然人相似，金融业也有“立遗嘱”的说法。由于经营规模大、经营模式复杂，部分金融机构具有相当强的外部关联性，一旦经营不善，可能引发行业性甚至社会性的危机，“未雨绸缪”的意义由此可见一斑。
“金融飓风”袭来
尽管已经过去十余年，美国金融危机的教训仍然令人印象深刻。彼时，华尔街著名的投资银行——158岁的雷曼兄弟宣告破产；业务门类齐全的金融服务集团——花旗一度面临解体危局；美国第三大投资银行——美林被迫“贱卖”……
“雷曼兄弟倒闭的那个周末，我觉得一连串的飓风扑向了海岸，只不过这些飓风的名字不是卡特里娜、丽塔或古斯塔夫，而是叫做美国国际集团、美林、摩根士丹利、高盛、华盛顿互惠银行、美联银行、美国银行等。”时任美联储主席本·伯南克在自传《行动的勇气》中这样回忆道，“即便我们用尽一切可用的资源，也挽不回金融体系的颓势，亏损继续扩大，资本日益短缺，市场信心蒸发，这些在雷曼兄弟倒闭之后一直存在。”
美国次贷危机中，美国十余家银行宣布破产；标准普尔500股票指数出现“9·11”恐怖袭击后股市重开当日最大跌幅；受全球经济可能陷入衰退的恐慌影响，国际油价出现大幅下挫；华尔街约4万名员工面临失业……
困境之下，美国政府制订和实施了20世纪30年代“大萧条”以来最大规模的金融救援计划，总额高达7000亿美元。为了刺激经济，美联储又联合欧洲央行、英国央行以及加拿大、瑞士和瑞典等国央行大幅降息0.5个百分点。
防范“多米诺骨牌”效应
杠杆经营和资金期限转换的模式，使得银行相较于其他现代企业更加不稳定和脆弱。与此同时，作为政府调控经济和实现社会目标的重要手段（货币政策），银行具备非常强的公共属性。金融危机时的“系统式”崩塌，归因于银行之间出现的“多米诺骨牌”效应——一家银行的危机，可能引发相互联系的其他金融机构一并瘫痪。
大银行的“传染力”无疑更强。大银行一般和大量的交易对手有信贷关系，如果交易对手是风险厌恶的，它们应通过多样化来限制对单一交易对手的风险暴露，然而，大银行之间的相互担保使得交易对手之间可以接受更大的风险敞口。此外，与交易对手相比，大的系统重要性机构业务经营更为分散，一旦风险影响到系统重要性金融机构的偿付，那么这一风险同样将影响更多机构。
因此，“一些金融机构太大以至于不能倒闭”的观念深入人心。2008年金融危机中，这些“大而不能倒”的银行单凭自身力量已无法平稳有序退出市场，只得由政府出面，对其进行大规模救助，虽然危机归因于银行冒险的逐利行为，但其自己却不承担“责任”，反而由政府和纳税人“买单”。如何避免这种“大而能不倒”引发的道德风险和系统性风险，成为2008年后各国金融监管者思考的重要问题。
“生前遗嘱”应运而生
为防止“系统重要性金融机构”（SIFIs，Systemically Important Financial Institutions）再引发类似2008年的系统性危机，“生前遗嘱”（Living Wills）机制应运而生。“生前遗嘱”官方表述为恢复和处置计划（Recovery and Resolution Plan），是指由金融机构事先拟定并向监管机构提交的，关于其陷入实质性财务困境或经营失败时快速有序进行处置的制度安排。
2009年4月的金融稳定论坛（FSF，Financial Stability Forum，后为“金融稳定理事会”）上，恢复和处置计划的概念被首次提出。由于当年9月的G20匹兹堡峰会将构建金融稳定机制提升到全球高度，并被G20国家所接受，随后的2010-2011年，系统重要性银行制定恢复和处置计划的具体要求开始陆续在金融稳定理事会（FSB，Financial Stability Board）、巴塞尔委员会、英美监管当局成功落地，通过制定恢复和处置计划完善银行处置框架、提高银行处置能力和效率也逐渐成为国际社会的共识。
恢复和处置计划包括恢复计划和处置计划两部分。其中，恢复计划是金融机构结合自身业务复杂程度，并融合已有的资本、风险和危机管理框架制定的，会随着金融环境、经营环境和监管环境等影响因素的变化而变化。我国将于12月1日起施行的《系统重要性银行附加监管规定（试行）》（以下简称《规定》）明确要求，在系统重要性银行持续经营能力可能或者已经出现问题等压力情景下，满足预先设定的触发条件，系统重要性银行要启动并执行恢复计划，快速补充资本和流动性，以度过危机并恢复持续经营能力。恢复计划内容包括但不限于：机构概览，恢复计划治理架构与职责划分；关键功能与核心业务、关键共享服务和重要实体识别，风险领域和薄弱环节；恢复措施的触发机制，包括触发指标定义及设置等；压力情景设计、分析及各压力情景下的措施有效性检验；银行在面临资本不足或流动性困难时可以采取的措施及具体执行方案，包括补充流动性、资产出售、补充资本、暂停或限制分红、压缩经营成本等；银行向人民银行、银保监会等部门报告和沟通策略等安排；银行实施恢复计划的障碍及解决障碍的措施。
处置计划则是为了在金融机构由于流动性出现问题，以至于经营出现困难，不能维持关键性服务的情况下，监管可以根据其提供的充足信息，实施有效措施，保证机构的有序退出。金融机构必须以积极的态度，采取适当的措施，消除处置计划的潜在障碍，确保顺利实施。按照《规定》，处置计划应立足于机构自救，落实自救资金来源和制度安排，采取内部纾困模式，落实股东和债权人的风险化解与损失承担责任，具体内容包括但不限于：机构概览，处置计划治理架构与职责划分；关键功能与核心业务、关键共享服务和重要实体识别；处置策略分析，处置权力分析，处置工具分析（例如收购与承接、过桥银行、经营中救助）等；处置措施的触发机制；处置措施和方案，包括对实现快速稳定、提升长期生存能力的分析，以及采取的主要措施，例如内部财务纾困、业务转让、部分或全部资产及负债转让等；保障有效处置的支持性分析，包括处置资金计划和来源、估值能力、关键服务持续运营安排、金融市场基础设施及持续接入安排、消费者权益保护方案等；与境内外相关部门的协调和信息共享、沟通策略等；处置实施障碍分析及解决障碍的计划措施；处置时的损失吸收安排。
（记者胡杨整理）
为避免去世后可能出现的财产纠纷，订立遗嘱已不鲜见。同自然人相似，金融业也有“立遗嘱”的说法。由于经营规模大、经营模式复杂，部分金融机构具有相当强的外部关联性，一旦经营不善，可能引发行业性甚至社会性的危机，“未雨绸缪”的意义由此可见一斑。
“金融飓风”袭来
尽管已经过去十余年，美国金融危机的教训仍然令人印象深刻。彼时，华尔街著名的投资银行——158岁的雷曼兄弟宣告破产；业务门类齐全的金融服务集团——花旗一度面临解体危局；美国第三大投资银行——美林被迫“贱卖”……
“雷曼兄弟倒闭的那个周末，我觉得一连串的飓风扑向了海岸，只不过这些飓风的名字不是卡特里娜、丽塔或古斯塔夫，而是叫做美国国际集团、美林、摩根士丹利、高盛、华盛顿互惠银行、美联银行、美国银行等。”时任美联储主席本·伯南克在自传《行动的勇气》中这样回忆道，“即便我们用尽一切可用的资源，也挽不回金融体系的颓势，亏损继续扩大，资本日益短缺，市场信心蒸发，这些在雷曼兄弟倒闭之后一直存在。”
美国次贷危机中，美国十余家银行宣布破产；标准普尔500股票指数出现“9·11”恐怖袭击后股市重开当日最大跌幅；受全球经济可能陷入衰退的恐慌影响，国际油价出现大幅下挫；华尔街约4万名员工面临失业……
困境之下，美国政府制订和实施了20世纪30年代“大萧条”以来最大规模的金融救援计划，总额高达7000亿美元。为了刺激经济，美联储又联合欧洲央行、英国央行以及加拿大、瑞士和瑞典等国央行大幅降息0.5个百分点。
防范“多米诺骨牌”效应
杠杆经营和资金期限转换的模式，使得银行相较于其他现代企业更加不稳定和脆弱。与此同时，作为政府调控经济和实现社会目标的重要手段（货币政策），银行具备非常强的公共属性。金融危机时的“系统式”崩塌，归因于银行之间出现的“多米诺骨牌”效应——一家银行的危机，可能引发相互联系的其他金融机构一并瘫痪。
大银行的“传染力”无疑更强。大银行一般和大量的交易对手有信贷关系，如果交易对手是风险厌恶的，它们应通过多样化来限制对单一交易对手的风险暴露，然而，大银行之间的相互担保使得交易对手之间可以接受更大的风险敞口。此外，与交易对手相比，大的系统重要性机构业务经营更为分散，一旦风险影响到系统重要性金融机构的偿付，那么这一风险同样将影响更多机构。
因此，“一些金融机构太大以至于不能倒闭”的观念深入人心。2008年金融危机中，这些“大而不能倒”的银行单凭自身力量已无法平稳有序退出市场，只得由政府出面，对其进行大规模救助，虽然危机归因于银行冒险的逐利行为，但其自己却不承担“责任”，反而由政府和纳税人“买单”。如何避免这种“大而能不倒”引发的道德风险和系统性风险，成为2008年后各国金融监管者思考的重要问题。
“生前遗嘱”应运而生
为防止“系统重要性金融机构”（SIFIs，Systemically Important Financial Institutions）再引发类似2008年的系统性危机，“生前遗嘱”（Living Wills）机制应运而生。“生前遗嘱”官方表述为恢复和处置计划（Recovery and Resolution Plan），是指由金融机构事先拟定并向监管机构提交的，关于其陷入实质性财务困境或经营失败时快速有序进行处置的制度安排。
2009年4月的金融稳定论坛（FSF，Financial Stability Forum，后为“金融稳定理事会”）上，恢复和处置计划的概念被首次提出。由于当年9月的G20匹兹堡峰会将构建金融稳定机制提升到全球高度，并被G20国家所接受，随后的2010-2011年，系统重要性银行制定恢复和处置计划的具体要求开始陆续在金融稳定理事会（FSB，Financial Stability Board）、巴塞尔委员会、英美监管当局成功落地，通过制定恢复和处置计划完善银行处置框架、提高银行处置能力和效率也逐渐成为国际社会的共识。
恢复和处置计划包括恢复计划和处置计划两部分。其中，恢复计划是金融机构结合自身业务复杂程度，并融合已有的资本、风险和危机管理框架制定的，会随着金融环境、经营环境和监管环境等影响因素的变化而变化。我国将于12月1日起施行的《系统重要性银行附加监管规定（试行）》（以下简称《规定》）明确要求，在系统重要性银行持续经营能力可能或者已经出现问题等压力情景下，满足预先设定的触发条件，系统重要性银行要启动并执行恢复计划，快速补充资本和流动性，以度过危机并恢复持续经营能力。恢复计划内容包括但不限于：机构概览，恢复计划治理架构与职责划分；关键功能与核心业务、关键共享服务和重要实体识别，风险领域和薄弱环节；恢复措施的触发机制，包括触发指标定义及设置等；压力情景设计、分析及各压力情景下的措施有效性检验；银行在面临资本不足或流动性困难时可以采取的措施及具体执行方案，包括补充流动性、资产出售、补充资本、暂停或限制分红、压缩经营成本等；银行向人民银行、银保监会等部门报告和沟通策略等安排；银行实施恢复计划的障碍及解决障碍的措施。
处置计划则是为了在金融机构由于流动性出现问题，以至于经营出现困难，不能维持关键性服务的情况下，监管可以根据其提供的充足信息，实施有效措施，保证机构的有序退出。金融机构必须以积极的态度，采取适当的措施，消除处置计划的潜在障碍，确保顺利实施。按照《规定》，处置计划应立足于机构自救，落实自救资金来源和制度安排，采取内部纾困模式，落实股东和债权人的风险化解与损失承担责任，具体内容包括但不限于：机构概览，处置计划治理架构与职责划分；关键功能与核心业务、关键共享服务和重要实体识别；处置策略分析，处置权力分析，处置工具分析（例如收购与承接、过桥银行、经营中救助）等；处置措施的触发机制；处置措施和方案，包括对实现快速稳定、提升长期生存能力的分析，以及采取的主要措施，例如内部财务纾困、业务转让、部分或全部资产及负债转让等；保障有效处置的支持性分析，包括处置资金计划和来源、估值能力、关键服务持续运营安排、金融市场基础设施及持续接入安排、消费者权益保护方案等；与境内外相关部门的协调和信息共享、沟通策略等；处置实施障碍分析及解决障碍的计划措施；处置时的损失吸收安排。
（记者胡杨整理）
